证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2016-053 中原内配集团股份有限公司 关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、对外投资概述 （一）基本情况 1、中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟利用自有资金与上海华元恒道创业投资有限公司（以下简称“华元恒道”）及三名自然人张梅桂、毛六香、罗妍艺共同投资设立“中原内配（上海）电子科技有限公司”（以下简称“电子科技公司”），专注于汽车电子零配件、汽车电控系统以及其他车用机电产品的研发、生产和销售。公司于2016年12月2日收到上海市工商行政管理局于2016年11月29日下发的《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01201611291325号）。电子科技公司注册资本为5,000万元，各投资方均以货币方式出资。其中，公司出资额3,140.00万元，占注册资本的62.80%。 （二）审批程序 2016年12月5日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，该议案不涉及关联董事，无需关联董事回避表决。公司独立董事认可上述关联交易，并对本次关联交易发表了独立意见。本次关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。 （三）关联关系 上海华元恒道创业投资有限公司是华元恒道（上海）投资管理有限公司的全资子公司，公司持有华元恒道（上海）投资管理有限公司9.76%的股份，公司副总经理、董事会秘书刘向宁先生目前担任华元恒道（上海）投资管理有限公司董事。根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作方的基本情况 1、公司名称：上海华元恒道创业投资有限公司 法定代表人：王后明 公司类型： 一人有限责任公司（法人独资） 注册资本：人民币1,000万元整 统一社会信用代码：91310101MA1FP1FW9N 住所：上海市黄浦区南苏州路381号410G06室 经营范围：创业投资，投资管理，投资咨询。 【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】。 截至本公告日，上海华元恒道创业投资有限公司唯一股东为华元恒道（上海）投资管理有限公司，公司持有华元恒道（上海）投资管理有限公司9.76%的股份，公司副总经理、董事会秘书刘向宁先生目前在华元恒道（上海）投资管理有限公司担任董事。截至公告日，刘向宁先生未持有公司股份。除本次关联交易外，公司与关联方未发生其他关联交易。 2、自然人张梅桂：女，中国国籍，身份证号21030219581219****。 3、自然人毛六香：女，中国国籍，身份证号43061119750606****。 4、自然人罗妍艺：女，中国国籍，身份证号51021319780531****。 以上三名自然人与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均无关联关系。 三、拟投资设立控股子公司的基本情况 公司名称：中原内配（上海）电子科技有限公司 注册地址：上海市松江区中创路68号7栋 注册资本：人民币5,000万元整 企业类型：有限责任公司 所属行业：电子科技 法定代表人： 薛德龙 经营范围：汽车电子零配件、汽车电控系统、汽车仪器仪表的研发、设计、生产与销售，并提供相关技术咨询和技术服务；车联网及相关技术的研发与应用；投资与管理。 以上信息，最终以工商行政管理机关核准登记为准。 上海电子科技公司的出资额及出资方式如下： 出资方 出资金额 持股比例 出资方式 (万元) （%） 中原内配集团股份有限公司 3,140.00 62.80 现金 上海华元恒道创业投资有限公司 785.00 15.70 现金 毛六香 375.00 7.50 现金 张梅桂 375.00 7.50 现金 罗妍艺 325.00 6.50 现金 合计 5,000.00 100.00 四、本次投资的目的、对公司的影响及存在的风险 1、随着先进科技的快速发展，汽车行业正在逐渐被颠覆。汽车不再作为一个单纯的驾驶工具存在，而是日渐被提出新的要求、开发出新的功能、赋予新的特质，电动化、智能化和互联网化已成为汽车行业发展的三大趋势。公司本次投资设立电子科技公司，旨在通过加强与相关方的合作，实现公司在汽车电子零配件、汽车电控系统等相关领域的战略布局，进一步延伸公司产业链。 2、电子科技公司的设立是公司布局汽车电子业务，加速战略转型，实现战略目标的重要一步。新公司的成立，将通过电子控制技术与汽车工业的深度融合，有效面向汽车产业前沿，推进公司多元化战略发展，提升公司核心竞争力。 3、本次投资不影响公司业务独立性，短期内不会对公司财务及经营状况产生重大影响，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。 4、新公司的成立存在一定的管理风险和市场风险，公司将及时关注市场信息，审慎决策，同时加强内部控制及风险防范机制，有效防范风险敬，请广大投资者注意投资风险。 五、独立董事事前认可和独立意见 根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，公司独立董事对本次对外投资事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下： （一）事前认可意见 公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，我们一致同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。 （二）独立董事意见 公司与关联方的本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，未损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 六、其他 公司董事会授权经营层具体办理电子科技公司的工商注册登记等事宜，同时授权公司董事长薛德龙先生签署与投资设立上海电子科技相关的法律文件。 七、备查文件 1、中原内配集团股份有限公司第八届董事会第七次会议决议； 2、独立董事关于公司投资设立控股子公司暨关联交易的事前认可意见； 3、独立董事关于公司投资设立控股子公司暨关联交易的独立意见。 特此公告。 中原内配集团股份有限公司董事会 二�一六年十二月五日