京投发展股份有限公司 2016年第三次临时股东大会 （总第81次） 会议资料 中国 北京 二Ｏ一六年十二月十六日 京投发展股份有限公司2016年第三次临时股东大会 (总第81次)会议议程与议案表决办法 一、会议召集人：京投发展股份有限公司董事会 二、会议召开时间： （1）现场会议时间：2016年12月16日（星期五）下午14:00 （2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 三、会议地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层会议室 四、会议表决方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 五、会议审议事项： 1、关于全资子公司北京京投置地房地产有限公司发行北京金融资产交易所债权融资计划（非公开定向债务融资）的议案； 2、关于调整上海礼兴酒店有限公司借款额度暨关联交易的议案。 六、表决办法： 1、现场投票表决办法 根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定： （1）表决前由会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，上述人数与股份总数以会议登记为准； （2）表决时由律师、两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票； （3）计票时以每一股为一票计算； （4）股东对提交表决的议案只能发表以下三类意见之一：同意；反对；弃权。表决票未填、错填、字迹无法辨认或未投表决票的均视为投票人放弃表决权利，并将其所持股权的表决结果计为“弃权”。 2、网络投票表决办法 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 股东大会网络投票注意事项等详见《关于召开 2016 年第三次临时股东大会 的通知》（临2016-069）。 3、根据公司章程等有关规定，上述议案均须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含本数）表决通过。关联股东程少良先生须回避表决议案2。 4、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后，为公司计算网络投票和现场投票的合并统计数据。 议程之一 关于全资子公司北京京投置地房地产有限公司发行北京金融资产交易所债权融资计划（非公开定向债务融资）的议案 各位股东： 为了进一步拓宽京投发展股份有限公司（以下简称“公司”）融资渠道，改善公司债务结构，补充公司经营所需流动资金，拟由公司全资子公司北京京投置地房地产有限公司（以下简称“京投置地”）申请发行北京金融资产交易所债权融资计划（非公开定向债务融资）（以下简称“债权融资计划”）。 上述事项已经公司第九届董事会第十六次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，尚须提交公司股东大会审议。具体情况如下： 一、本次发行债权融资计划的具体方案 1. 注册额度：本次发行债权融资计划的规模不超过5亿元。 2. 发行期限：本次发行债权融资计划的期限不超过2年。 3. 发行利率：本次发行债权融资计划按面值发行，发行利率根据发行时债 券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。 4. 募集资金用途：拟用于偿还公司债务、补充营运资金及适用的法律法规 允许的其他用途。 5. 担保安排：本次发行债权融资计划由公司提供连带责任保证担保，担保 期限与发行期限一致。 6. 发行时间：根据实际资金需求情况，在北京金融资产交易所备案有效期 内择机发行。 7. 发行方式：采用一次发行的方式，即一次性申请融资总额度，在规定的 时间和额度内，根据自身资金需求状况一次发行；由主承销商担任簿记管理人通过簿记建档、集中配售的方式向投资人定向发行。 8. 发行对象：北京金融资产交易所认定的投资者。 9. 主承销商：北京银行股份有限公司。 二、本次发行债权融资计划的授权事宜 为保证京投置地本次债权融资计划顺利发行，公司提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权京投置地法定代表人，根据法律法规及《公司章程》的有关规定，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司及京投置地利益最大化的原则出发，全权处理本次发行债权融资计划的相关事宜，包括但不限于： 1. 在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司及京投置地需求，制 定本次申请发行债权融资计划的具体发行方案以及修订、调整本次发行债权融资计划的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜。 2. 聘请中介机构，办理本次债权融资计划发行申报事宜。 3. 代表京投置地进行所有与本次发行债权融资计划相关的谈判，签署与本 次发行债权融资计划有关的合同、协议和相关的法律文件。 4. 及时履行信息披露义务。 5. 办理与本次发行债权融资计划有关的其他事项。 本授权期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 上述议案已经2016年11月30日公司董事会九届十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 议程之二 关于调整上海礼兴酒店有限公司借款额度暨关联交易的议案 各位股东： 重要内容提示： ● 交易内容：公司拟将联营公司上海礼兴酒店有限公司（以下简称“上海 礼兴”）2016年度借款额度从不超过人民币7亿元调整为不超过人民币12亿元。 调增借款额度可为上海礼兴正常开展业务提供保障，也有利于公司预期经济目标的实现，无损害公司利益的情况。对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。 ●累计关联交易金额：过去 12个月公司为上海礼兴提供借款共计 44,238.20万元，提供担保共计7,800.00万元。 ● 本次借款是否有反担保：无。 ● 对外借款是否有逾期情况：无。 一、关联交易概述 公司九届十次董事会、2015年度股东大会审议通过了《关于公司对外融资、 提供借款、对外担保预计暨关联交易的议案》，公司预计2016年度向上海礼兴提 供借款不超过人民币7亿元。内容详见公司2016年4月28日刊登在上海证券交 易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交易的公告》（临2016-019）。为保证上海礼兴业务正常开展，公司拟将上海礼兴2016年度借款额度调增至不超过人民币12亿元，借款年利率不超过9.5%。 因上海礼兴属于《股票上市规则》中所规定关联方范围，故为上海礼兴提供借款构成关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 含本次关联交易，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间 交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上。 二、关联方介绍 公司名称：上海礼兴酒店有限公司 住所：上海市黄浦区马当路99号1层1室 公司类型：有限责任公司（中外合资） 法定代表人：卢宁 注册资金：美元15915万元 成立日期：2002年 8月21日 经营范围：在上海市黄浦区（原卢湾区）第107、108号地块内建造、经营 及管理宾馆，物业管理：以下限分支机构经营：酒店管理、客房服务，音乐茶座，音乐餐厅，桑拿、游泳、健身房、餐饮、洗衣服务，会议服务，打字复印，停车场（库）经营，酒，饮料，附设商场（零售）。 上海礼兴经审计的2015年12月31日总资产为144,256.84万元、总负债 165,725.36万元、净资产-21,468.52万元；2015年度营业收入20,385.06万元、 净利润-19,615.00万元（数据为拟拆分后的107酒店公司个别报表数）。 三、关联交易的主要内容和定价政策 公司为上海礼兴提供借款的关联交易，依据公平、公正、合理的原则，按照市场价格或双方参照市场协议价格执行，并将以合同的方式明确各方的权利和义务。公司提供借款，一般情况需要对方提供抵押物（联营公司不动产全部已抵押给金融机构等特殊情况除外），公司根据双方协议价格确定利率水平及付息方式。 四、交易目的以及对公司的影响 公司调增上海礼兴借款额度，为其提供借款，可保障上海礼兴业务的正常开展，也有利于公司预期经济目标的实现，无损害公司利益的情况。对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。 五、关联交易履行的审议程序 2016年11月30日，公司九届十六次董事会以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了该项议案，关联董事高一轩先生已回避表决。建议股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长在股东大会批准的额度内审批上述相关事宜并签署相关法律文件，授权期限为自审议本议案的临时股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止。 公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：公司调增上海礼兴借款额度、为其提供借款事项属关联交易，具有必要性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，关联董事已回避表决，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。 公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意见，认为：公司调增上海礼兴借款额度、为其提供借款事项符合国家有关政策和法律、法规以及《公司章程》的规定，相关关联交易遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。 该议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。该议案无需经过其他有关部门批准。 六、历史关联交易情况 过去12个月公司为上海礼兴提供借款共计44,238.20万元，提供担保共计 7,800.00万元。 上述议案已经2016年11月30日公司董事会九届十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。