证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2016－061 浙江菲达环保科技股份有限公司 关于上海证券交易所问询函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年11月30日收到上海证券交易所上证公函［2016］2341号《关于对浙江菲达环保科技股份有限公司有关担保事项的问询函》。根据函件要求，现就相关事项回复如下： 近日，因履行担保责任，公司代浙江神鹰集团有限公司（以下简称“神鹰集团”）向银行偿还借款5700万元。神鹰集团已于2016年4月29日被法院裁定受理其破产清算申请，公司为其提供的担保总额1.57亿元，截止目前合计代偿金额为1.07亿元。 同时，公司取得了神鹰集团32间商铺的抵押权。其中14间商铺在2015年11月30日取得了他项权证，另外18间在2016年1月7日办妥抵押资产预登记证。请公司就下述事项进行进一步的说明： 1.根据公告，公司为尽快争取反担保抵押商铺的优先受偿权，决定采取代偿措施。请公司补充披露： （1）神鹰集团破产清算的进展情况； 回复： 2016年4月29日，浙江省诸暨市人民法院裁定受理了神鹰集团的破产申请，法院指定诸暨天宇会计师事务所有限公司为神鹰集团管理人。根据神鹰集团申请破产时的报表显示，经审计神鹰集团资产为2,528,568,642.26元，负债为2,749,370,416.72元，净资产为-220,801,874.46元。2016年7月1日召开了神鹰集团第一次债权人会议。截止，2016年12月1日，已申报债权为14亿余元。神鹰集团管理人目前尚在对神鹰集团的资产及债权债务进行清理。另，诸暨市人民法院在前段时间受理了神鹰集团的四家子公司（诸暨丽悦度假村有限公司、浙江神鹰制衣有限公司、诸暨神鹰康星化工有限公司、浙江神鹰集团诸暨休闲服饰有限公司）的破产申请。 （2）公司已取得的他项权证和抵押资产预登记证的法律效力； 回复： 1）已取得他项权证的反担保的效力 根据《物权法》及《担保法》的规定，公司代偿相应银行贷款后，即可向抵押人诸暨市朗臻恒阳置业有限公司主张抵押权，并可就抵押物（3805.07平方米的商铺）拍卖变卖所得款项主张优先受偿权。 2）抵押资产预登记证的法律效力 首先，根据《物权法》第20条第一款及物权法司法解释一第4条的规定，如神鹰集团取得预抵押物的房产权证后，其破产管理人应该按照合同约定继续履行办理本登记的义务；其次，抵押物所在地的二级法院在司法实践中一直支持不动产预抵押登记具有准物权效力。因此，在目前情况下，公司代偿相应的银行贷款后，可主张对预抵押物变卖拍卖所得款项享有优先受偿权。 进入争取上述优先受偿权的司法程序后，公司将及时披露重要进展。 （3）根据《中华人民共和国企业破产法》第三十一条，人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的特定行为，管理人有权请求人民法院予以撤销。公司在神鹰集团破产清算前一年内取得的上述抵押权证，是否存在被撤销的风险； 回复： 根据《中华人民共和国企业破产法》第31条之规定，人民法院受理破产申请前一年内涉及债务人财产的特定行为（〈三〉对没有财产担保的债务提供担保），管理人有权请求人民法院予以撤销，本公司在神鹰集团破产清算前一年内取得相应的抵押权。破产管理人有可能据此向人民法院提起撤销权之诉。 我们认为，神鹰集团并非为原来既有的无担保债务提供担保，其提供反担保的行为是本公司为其相应银行贷款提供担保的前提，故不属于破产法第31条规定的可撤销情形。 （4）上述物权是否与每一笔担保存在对应关系，反担保物的拍卖所得是否全部归公司所有。 回复： 从办理抵押登记的情况看，登记部门对本公司为神鹰集团担保的银行贷款进行了记载，从反担保协议（含补充协议）的约定看，反担保抵押物的担保范围应包括所有本公司代偿的款项,担保物权与每一笔担保债务不是一一对应关系。我们认为，反担保抵押物权应对应本公司的全部担保债务，抵押物拍卖所得价款优先受偿的范围应限于本公司实际为神鹰集团承担的全部担保债务。 请律师发表专项意见。 回复： 详见同期披露的浙江曦明律师事务所出具的《法律意见书》。 2.截至2016年6月30日，公司因神鹰集团破产清算，对可能承担的担保风险计提了2199.7万元预计负债，并将代偿的款项计入其他应收款，但未计提相应坏账损失。请公司结合神鹰集团破产清算的情况以及抵押权的法律效力，说明公司预计承担的担保损失，以及对公司2016年业绩的影响。 回复： 2016年6月30日，公司根据代偿款项及担保借款合计余额反担保抵押资产的情况，计提了担保损失。其中，对代偿款项及担保借款合计余额1.57亿元与反担保抵押资产评估价值之间的敞口1,479.005万元全部计提预计负债；考虑到神鹰集团已破产清算，诸暨鼎盛苑小区18间商铺因未办妥正式的他项权证，其预告登记行为可能存在风险，原办理的预抵押登记转为抵押登记的难度增加，本公司对鼎盛苑小区18间商铺按评估价值7,207.31万元的10%计提预计负债720.731万元。 两项合计，计提了2,199.7万元的预计负债。 自2016年7月以来，神鹰集团的破产清算工作一直在正常进行中，神鹰集团给公司提供的反担保抵押物的处置过程也在逐步推进，总体上没有发生大的异常情况。公司在编制2016年度财务报表时，将根据神鹰集团破产清算的进程和抵押物的处置情况，遵循谨慎性原则，合理预计可能发生的担保损失,对原有计提的预计负债作适当调整和追加。公司认为因上述担保事项而对原预计负债所作调整不会对公司2016年业绩造成很大的影响。 请年审会计师发表意见。 回复： 详见同期披露的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健函〔2016〕713号《关于浙江菲达环保科技股份有限公司有关担保事项的说明》。 3.请公司董事会对决定实施上述代偿行为的原因、合理性、审慎性以及存在的风险进行说明，请独立董事发表专项意见。 回复： 1）董事会说明 ①代偿原因 根据《担保法》等相关规定，行使担保抵押物优先权的前提是代偿反担保抵押物项下的银行贷款。为尽快争取反担保抵押商铺的优先受偿权，尽力减少损失，综合考虑公司现金流、资金成本及银行授信额度、各方协商情况，董事会做出上述代偿行为。 ②合理性 及时有序地处理，有助于平稳局面，避免引发不良连锁反应，保持公司正常稳定运行。 ③审慎性 在充分衡量公司整体资金使用安排、资金成本等各项因素的基础上，做出如上安排。 ④存在的风险 主要为抵押资产预登记证项下的18间商铺存在被法院撤销本公司优先受偿 权的风险。公司将依据预抵押登记尽力主张该抵押的优先效力，维护公司和股民的利益。 2）独立董事意见 ①为神鹰集团1.07亿元银行融资的代偿，是董事会基于尽快争取反担保抵押商铺的优先受偿权、公司现金流、资金成本、银行授信额度及各方协商情况等各项因素，从尽力减少损失的角度，经衡量后做出的决定。 ②抵押资产预登记证项下的18间商铺存在被法院撤销本公司优先受偿权的风险，但如果不先进行代偿，则不能向法院申请该18间商铺的优先受偿权。 ③及时有序地处理，有助于平稳局面，避免引发不良连锁反应，保持公司正常稳定运行。 综上，我们原则同意为神鹰集团1.07亿元银行融资的代偿。 特此公告！ 浙江菲达环保科技股份有限公司 董事会 2016年12月6日