证券代码：600812 股票简称：华北制药 编号：临2016-085 华北制药股份有限公司 关于向冀中能源集团财务有限责任公司增资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 增资标的：冀中能源集团财务有限责任公司。 增资金额：人民币20,000万元。 交易风险：增资前，冀中能源集团财务有限责任公司注册资本 10 亿元，冀中 能源集团持有其45%的股份，冀中能源持有其35%的股份，公司持有其20%的股份。本 次增资为财务公司原股东按照持股比例进行的同比例增资，增资完成后，控股股东及股权结构不会发生变化。 财务公司与公司同属冀中能源集团的控股子公司，根据《股票上市规则》、《公 司章程》等相关规定，本次增资构成关联交易。 截至本次关联交易为止，公司过去 12 个月内与财务公司发生的日常关联交易 （主要为在财务公司的存款、票据业务）金额为1.9亿元，本次关联交易属于投资事项， 除本次交易外，公司过去12个月内与冀中能源集团、冀中能源和财务公司未发生同类 关联交易，本次公司向财务公司增资为20,000万元，不足公司最近一期经审计净资产 绝对值的5％，因此，不属于重大资产重组事项。该事项已经公司第九届董事会第七次 会议审议通过，无需提交股东大会审议，但尚需获得中国银行业监督管理委员会批准后方可实施。 一、关联交易概述 冀中能源集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）于2009年 9月重组设立，注册资本10亿元，是公司参股子公司。冀中能源集团有限 责任公司（以下简称“冀中能源集团”）持有其 45%的股份，冀中能源股 份有限公司（以下简称“冀中能源”）持有其 35%的股份，华北制药股份 有限公司（以下简称“公司”或“华北制药”）持有其 20%的股份。截至 2015年12月31日，财务公司的资产总额51.06亿元，所有者权益合计14.92 亿元，2015年完成营业收入1.31亿元，实现利润总额1.15亿元。为了促 进财务公司的发展，扩大经营规模，进一步提升向成员单位提供金融服务的能力，公司拟与冀中能源集团和冀中能源按照持股比例，同比例向财务公司合计增资10亿元，其中，公司认缴2亿元，冀中能源集团认缴4.5亿元，冀中能源认缴3.5亿元。增资完成后，各股东的持股比例保持不变。因财务公司与公司同属冀中能源集团的控股子公司，根据《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次增资构成关联交易。本次增资事项经公司关联交易审核委员会审议通过，公司第九届董事会第七次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向冀中能源集团财务有限责任公司增资的议案》，关联董事回避了表决。 截至本次关联交易为止，公司过去 12 个月内与财务公司发生的日常 关联交易（主要为在财务公司的存款、票据业务）金额为1.9亿元，本次 关联交易属于投资事项，公司过去12个月内与冀中能源集团、冀中能源和 财务公司发生的相关的交易（包含本次交易）金额为20,000万元，不足公 司最近一期经审计净资产绝对值的 5％，根据《股票上市规则》和《公司 章程》的相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需提交公司股东大会审议。 二、关联方介绍 （一）冀中能源集团 1、基本情况 公司名称：冀中能源集团有限责任公司 企业类型：有限责任公司（国有独资） 注册地址：邢台市桥西区中兴西大街191号 主要办公地点：邢台市中兴西大街191号 法定代表人：杨国占 注册资本：681,672.28万元 主营业务：能源行业投资，批发、零售业（涉及行政许可的，须取得许可证后方可从事经营）、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外），以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮，国有资产经营。 主要股东及实际控制人：河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）。 2、冀中能源集团最近一年及一期的主要财务数据 单位：万元 财务指标 2016年9月30日 2015年12月31日 资产总额 20,126,907.12 20,566,824.60 负债总额 16,461,821.05 16,980,078.16 所有者权益合计 3,665,086.07 3,586,746.44 营业收入 15,769,046.12 23,765,521.06 利润总额 36,951.57 955.39 净利润 6,061.08 -76,891.39 3、与上市公司的关联关系 截止2016年11月30日，冀中能源集团单独持有公司股份36.93%， 冀中能源集团及其下属子公司华北制药集团有限责任公司合计持有公司股份52.66%，冀中能源集团为公司控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（一）项规定的关联关系情形。 （二）冀中能源 1、基本情况 公司名称：冀中能源股份有限公司 企业类型：股份有限公司（上市） 注册地址：河北省邢台市中兴西大街191号 主要办公地点：邢台市中兴西大街191号 法定代表人：张成文 注册资本：3,533,546,850元 主营业务：煤炭批发；本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；粉煤灰销售；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料的经销；货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；1,2-二氯乙烷的批发；非金属矿及制品、金属及金属矿批发、零售（法律、法规、国务院决定禁止或需前置审批的除外）；以下限分支机构经营，涉及许可的取得许可后方可经营：煤炭开采；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；洗煤；水泥、无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产；会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务；矿山工程承包；日用杂品、服装、鲜花礼品、预包装食品零售；正餐（含凉菜）、住宿服务；烟草零售；污水处理及处理后中水的销售; 机械设备及零部件、标准件、矿用产品的设计、制造、安装、维修；机票代售；建材、生铁、铁精粉、铁合金、电器、金属材料及制品、阀门、电缆、焦炭、轴承的销售；招标代理服务。 主要股东及实际控制人：控股股东为冀中能源集团，实际控制人为河北省国资委。 2、冀中能源最近一年及一期的主要财务数据 单位：万元 财务指标 2016年9月30日 2015年12月31日 资产总额 4,312,667.12 4,070,810.02 负债总额 2,304,717.78 2,074,411.59 所有者权益合计 2,007,949.34 1,996,398.43 营业收入 897,282.15 1,253,701.02 利润总额 12,408.65 15,564.19 净利润 7.22 30,341.37 3、与上市公司的关联关系 公司与冀中能源同属冀中能源集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。 三、关联交易标的基本情况 1、出资方式 公司拟以自有资金对财务公司增资2.0亿元人民币。 2、交易标的基本情况 名称：冀中能源集团财务有限责任公司 企业类型：其他有限责任公司 注册地址：石家庄市体育北大街125号 注册资本：壹拾亿元整 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资。 注册号/统一社会信用代码：91130000104337206A，财务公司其他基本信息可依据其注册号/统一社会信用代码在工商局网站查询。 3、最近一年及一期的主要财务数据 单位：万元 财务指标 2016年9月30日 2015年12月31日 （经审计） 资产总额 424,245.38 510,565.96 负债总额 269,277.75 361,411.90 所有者权益合计 154,967.63 149,154.06 营业收入 8,560.99 13,126.36 利润总额 7,753.22 11,497.86 净利润 5,813.57 8,667.42 4、增资前后的股权结构 增资前 增资后 出资额 增资额（万 出资额（万 股东名称 （万元） 出资比例（%） 元） 元） 出资比例（%） 冀中能源集团 45,000 45.00 45,000 90,000 45.00 冀中能源 35,000 35.00 35,000 70,000 35.00 华北制药 20,000 20.00 20,000 40,000 20.00 合计 100,000 100.00 100,000 200,000 100.00 四、本次增资的定价政策和定价依据 根据《企业国有资产交易监督管理办法》规定，本次增资按财务公司现持股比例增资，不需进行评估，按照财务公司2015年审计报告为依据确定企业资本及股权比例。各股东均以货币形式按出资比例认缴新增注册资本，同股同价同权，价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。 五、 增资合同的主要内容 1、增资数额 财务公司增加注册资本100,000万元，增资完成后财务公司的注册资 本为200,000万元。 2、股东认缴的增资 （1）冀中能源集团、冀中能源及公司三方按照在财务公司的持股比例认缴新增注册资本，冀中能源集团持有财务公司 45％股权，新增出资45,000万元；冀中能源持有财务公司35％股权，新增出资35,000万元；公司持有财务公司20%股权，新增出资20,000万元。 （2）本次增资以财务公司2015年审计报告为依据。 （3）本协议生效后10天内，公司、冀中能源集团、冀中能源三方分别 缴纳各自新增出资。 3、增资完成后股东出资及股权结构 股东名称 出资金额 出资比例 冀中能源集团 90,000万元 45% 冀中能源 70,000万元 35% 华北制药 40,000万元 20% 增资完成后，财务公司向股东签发出资证明书。 4、章程修改 协议各方同意根据本协议内容对“冀中能源集团财务有限责任公司章程”进行相应修改。 5、违约事项 （1）协议各方均有义务诚信、全面遵守本合同； （2）任何一方如果没有全面履行其按照本合同应承担的责任与义务，应当赔偿由此而给非违约方造成的一切经济损失。 6、生效 协议签署后中国银行业监督管理委员会河北监管局核准之日起本协议生效，非经各方一致通过，不得终止本协议。 六 、增资的目的及对公司的影响 本次增资是为了进一步发挥财务公司作为资金管理平台的作用，提升财务公司金融服务能力，公司本次对财务公司的增资，有利于保持公司在财务公司的股权比例，同时，不会对公司的资金状况带来影响，有利于提升公司整体盈利能力。 七、独立董事的事前认可和独立意见 独立董事的事前认可： 1、本次增资的内容及方式符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍；符合公司经营发展需要，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。 2、全体独立董事同意将本次交易的相关议案提交公司董事会进行审议；由于本次交易的交易对方为公司控股股东，本次交易构成关联交易，关联董事应回避表决。 独立董事独立意见： 公司与财务公司的其他股东对财务公司进行同比例现金增资，有利于财务公司业务发展，有利于提升财务公司金融服务能力，有利于提升公司整体盈利能力，交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定。董事会在审议相关议案时，关联董事回避了表决，符合法律、法规等相关规定，符合公司全体股东的利益。 八、备查文件 1、公司第九届董事会第七次会议决议； 2、独立董事事前认可和独立意见。 特此公告。 华北制药股份有限公司 2016年12月5日