证券代码：002562 证券简称：兄弟科技 公告编号：2016-072 兄弟科技股份有限公司 关于调整预留限制性股票激励对象名单及授予数量的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 兄弟科技股份有限公司（以下简称“兄弟科技”）第三届董事会第三十一次会议于2016年12月4日审议通过《关于调整预留限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》，根据《兄弟科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）的相关规定，同意对预留限制性股票激励对象名单及授予数量进行调整。现将相关内容公告如下： 一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、2015年10月18日，公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于审议 及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司第三届监事会第十二次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事发表了意见，律师发表了相应的法律意见。 2、2015年11月13日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关于审议 及其摘要的议案》、《关于 的议案》及相关事项的议案，公司实施限制性股票激励计划获得公司股东大会批准。 3、2015年12月2日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十四次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。律师发表了相应的法律意见。 4、公司已于2015年12月16日在中国证监会指定披露媒体公告了《关于限制性股票授予完成的公告》，根据《股权激励计划》，公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，授予股份于2015年12月18日在深圳证券交易所上市。 5、2016年10月31日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为公司已符合限制性股票激励计划规定的各项授予条件且公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司第三届监事会第二十一次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事发表了意见，律师发表了相应的法律意见。 6、2016年12月4日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整预留限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》，并于当日召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》、《关于核实预留限制性股票激励对象名单的议案》，监事会对调整后的人员名单进行了核实。独立董事对此发表了同意的独立意见，认为公司本次对预留限制性股票激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《股权激励计划》中的相关规定。律师发表了相应的法律意见。 二、关于调整预留限制性股票激励对象名单及授予数量的情况 公司为激励更多的员工，增加对核心骨干人员的激励，对预留限制性股票激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，公司本次授予限制性股票激励对象由14名调整为17名，本次激励对象人员中没有董事、监事、高管人员，本次预留限制性股票授予数量由111万股调整为113万股。调整后的具体情况如下： 人员 获授的限制性股 占授予权益总 占目前股本总额 票数量（万股） 量的比例 的比例 公司中层管理人员、子公司中层管理 113 98.2609% 0.2090% 人员、核心骨干（17人） 注：百分比计算结果四舍五入，保留小数点后四位。 三、关于新增授予符合授予条件的说明 激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 经董事会审核，认为公司及新增激励对象均未发生或不属于上述任一情况，预留限制性股票的授予条件已经成就。 四、本次调整对公司的影响 本次对公司预留限制性股票激励对象名单及授予数量的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。 五、新增激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司股份情 况的说明 本次新增激励对象不存在任职公司董事、高级管理人员的情形。 七、预留限制性股票对财务状况的影响 按照《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 以预留限制性股票授予日2016年10月31日股价进行预测算，公司本次授予113万股限 制性股票应确认总费用335万元，前述费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期内按 年度分摊。授予日为2016年10月31日，则2016年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表： 授予的限制性股票 需摊销的总费用 2016年 2017年 2018年 （万股） （万元） （万元） （万元） （万元） 113 335 41.89 233.40 69.81 本限制性股票激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 八、独立董事对调整预留限制性股票激励对象名单及授予数量的意见 独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》以及《股权激励计划》中的相关规定，公司本次对预留限制性股票激励对象名单及授予数量的调整符合预留限制性股票授予条件，并且对公司财务状况和经营成果不会产生实质性影响。公司本次股权激励事项调整可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。我们认为公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司实施以上调整。 九、监事会对激励对象名单的核实情况 监事会认为：公司本次调整后的限制性股票激励计划的预留限制性股票激励对象名单的人员具备《公司法》、《兄弟科技股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合《股权激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票计划激励对象的主体资格合法、有效。 十、律师法律意见书结论性意见 上海市广发律师事务所认为，公司本次激励计划预留限制性股票调整事项均符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定及《股权激励计划》的规定；本次预留限制性股票的调整合法、有效；公司尚需就本次预留限制性股票调整办理信息披露等事项。 十一、备查文件 1、第三届董事会第三十一次会议决议； 2、第三届监事会第二十二次会议决议； 3、独立董事关于公司第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见； 4、监事会关于公司第三届董事会第三十一次会议相关事项的意见； 5、上海市广发律师事务所《关于兄弟科技股份有限公司限制性股票激励计划预留限制性股票调整事项的法律意见书》； 6、深交所要求的其他文件。 特此公告。 兄弟科技股份有限公司 董事会 二�一六年十二月六日