证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临2016-037 新疆冠农果茸集团股份有限公司 关于购买中航信托天启（2016）196号 集合资金信托计划暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资标的名称：中航信托天启（2016）196号集合资金信托计划（以下 简称“天启196号”） 投资金额：不超过12,500万元。 交易简要内容：公司拟以自有资金与上海涌泉亿信投资发展中心（有限 合伙）（以下简称“涌泉亿信”）共同认购中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）发行的信托产品“天启196号” 关联交易简要内容：“天启196号”的投资方向之一是受让华富基金管理 有限公司（以下简称“华富资管”）（作为“华富资管-涌泉1号专项资产管理计 划”（以下简称“涌泉1号”）的管理人）所持有的由华能贵诚信托有限公司（以 下简称“华能信托”）设立的“华能信托・稳瀛1号集合资金信托计划”（以下简 称“稳瀛1号”）信托单位项下所享有的信托受益权。 “涌泉1号”是公司与控股股东新疆冠源投资有限责任公司（以下简称“冠 源投资”）、涌泉亿信共同发起设立的第一期新兴产业并购基金，并购基金以“华富资管-涌泉1号专项资产管理计划”方式进行运作。 过去 12 个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其 金额：无 关联交易的风险：无 本次交易尚需经公司股东大会审议批准，并经新疆生产建设兵团第二师 国有资产监督管理委员会（以下简称“第二师国资委”）批准后实施。 特别风险提示： （1）信托计划具有高风险、高收益的特征； （2）如自信托计划开始认购至信托计划成立日之前，信托计划认购总金额未达到规模下限，将导致本计划无法成立的风险。 一、对外投资及关联交易概述 （一）本次投资及关联交易的基本情况 公司拟以自有资金与涌泉亿信作为资产委托人共同认购中航信托发行的 15,000 万元信托产品 “天启 196 号”。其中公司认购不超过 12,500 万元 （10,000万元优先级份额，2,500万元劣后级份额），涌泉亿信及其关联机构认 购不超过2,500万元劣后级份额。 公司认购的原因是：2015年5月，经公司五届六次（临时）董事会审议批 准，公司、冠源投资及涌泉亿信共同发起设立第一期新兴产业并购基金，并购基金以“华富资管-涌泉1号专项资产管理计划”方式进行运作。“涌泉1号”规模9,500万元，其中公司以自有资金认购1,500万元，冠源投资认购500万元并为认购“涌泉1号”的A1类份额和A2类份额的相关资产委托人的本金及固定预期收益承担保证义务和无条件履行差额补足义务，其余7,500万元全部由涌泉亿信募集。随后，“涌泉1号”以2,664万元参与了新三板公司行悦信息的定向增发。但随着2015年股灾的发生以及新三板流动性不足等情况出现，新三板公司的股价大幅下跌，且这种局面目前未有实质改变。由此，“涌泉1号”未再投资于其他新三板公司。截止目前，“涌泉1号”共持有608万股行悦信息股票，6,000万份“稳瀛1号”信托受益权（42个月）及少量现金。“涌泉1号”将于2017年6月到期。 综合“涌泉1号”剩余存续期较短、新三板市场短期未现反弹迹象等因素考 虑，以尽最大努力避免投资人可能承担的本金亏损、在风险可控的前提下维持资产的保值增值，同时进一步借助专业投资机构的投资资源和经验，通过各种金融工具和手段放大投资能力，抓住并购发展的市场机遇，为公司未来发展储备更多并购标的，进一步提高公司开拓能力和核心竞争力，公司拟以不超过12,500万元的自有资金与涌泉亿信及其关联机构共同认购中航信托发行的15,000万元信 托产品“天启196号”。 “天启196号”的投资方向之一是受让华富资管所持有的由华能信托设立的 “稳瀛1号”信托单位项下所享有的信托受益权。 冠源投资持有公司40.89%的股权，为公司的控股股东，并认购500万元“涌 泉1号”同时为认购“涌泉1号”的A1类份额和A2类份额的相关资产委托人的 本金及固定预期收益承担保证义务和无条件履行差额补足义务，故本次“天启196号”受让 “稳瀛1号”信托受益权的交易构成了关联交易。 （二）公司《关于购买中航信托天启（2016）196号集合资金信托计划暨关 联交易的议案》已经公司第五届董事会第十八次（临时）会议审议通过。表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。其中：关联董事郭良先生、范爱军先生回避表决。 公司独立董事张磊、杨有陆、姜方基先生对上述交易事项进行了认真的事前核查，认为：上述关联交易事项，有利于公司和全体股东的利益，是可行的，同意将《关于购买中航信托天启（2016）196 号集合资金信托计划暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。 并发表独立意见如下：我们对上述交易事项进行了必要的合理尽职调查和审核后认为，本次交易事项有利于上市公司和全体股东的利益，是可行的、合法的，也是公开、公平、公正的。我们同意公司上述关联交易事项。 公司董事会审计委员会对本次关联交易事项发表意见如下：公司以自有资金购买“天启196号”信托计划的投资方向之一是受让涌泉1号所持有的 “稳瀛1号”信托单位项下所享有的信托受益权，该交易使公司可继续持有“涌泉1号”资产，将有效降低投资人的风险，该交易事项遵守了公平、公正、公开的原则，履行了必要的决策程序，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。 （三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内公司与冠源投资未发生过相同类别的关联交易。 （四）本信托计划的财产受托人―中航信托股份有限公司、保管人―上海银行股份有限公司，与公司不存在任何关联关系和其他利益关系；本次信托计划的委托人之一涌泉亿信，同时是“涌泉1号”和“天启196号”的投资顾问，并与公司共同出资设立了上海冠农涌亿股权投资管理有限责任公司，除此之外涌泉亿信与公司不存在其他关联关系和利益关系。 （五）本次交易尚需经公司股东大会审议批准，并经第二师国资委批准后实施。 二、关联方介绍 冠源投资是第二师国资委出资设立的国有独资公司，成立于2012年10月 18日，注册地：新疆库尔勒市。法定代表人：郭良。注册资本：23,000万元。 主营业务：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份及相关的咨询服务等。其持有公司股份320,932,708股，占公司总股本的40.89%，是公司的控股股东。 除上述情形外，公司与冠源投资不存在其他产权、业务、资产、债权债务、其他人员等方面的关系。 三、协议主体的基本情况 （一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。 （二） 协议主体的基本情况 1、中航信托股份有限公司成立于2009年12月，注册资本为人民币40.22 亿元，法定代表人：姚江涛，住所：江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号“中 航广场”24、25 层。主要业务范围：经中国银监会批准和公司登记机关核准， 该公司经营下列人民币和外币业务；（1）资金信托；（2）动产信托；（3）不动产信托；（4）有价证券信托；（5）其他财产或财产权信托；（6）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（7）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（8）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（9）办理居间、咨询、资信调查等业务；（10）代保管及保管箱业务；（11）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；（12）以固有财产为他人提供担保；（13）从事同业拆借；（14）法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。截至2015年12月31日，该公司管理的信托业务资产总额为3,326.94亿元。 主要管理人员：法定代表人兼总经理姚江涛先生，研究生学历，历任江西江南信托投资股份有限公司党委书记、总裁、江南证券总经理、董事长。现任中航信托股份有限公司总经理，负责公司经营管理全面工作。 2、上海银行股份有限公司，住所：上海市闵行区七莘路1885号，法定代表 人：金煜。 3、上海涌泉亿信投资发展中心（有限合伙），注册地址：上海市闵行区秀文路898号1幢506室。执行事务合伙人：艾亮。主要业务：实业投资、投资管理、资产管理。公司获中国证券投资基金业协会“特别会员”称号、“2014中国最具影响力信托计划品牌”奖，总经理艾亮先生获 “2014 中国经济领航人物”奖。2014年5月，涌泉亿信获得“信托计划管理人登记证书”。 涌泉亿信创投团队自2000年伊始至今，十多年间专注于中国资本市场运营， 拥有理论底蕴深厚、实战经验丰富的股权投资专家顾问团队。专注于资产管理、产业并购、权益资本管理、私募股权投资等业务。至今已成功发行并管理过基金和资管计划近20个，完成多家上市公司股权投资、并购与权益资产管理。 四、“稳瀛1号”信托计划基本情况介绍 “稳瀛1号”成立于2015年12月24日，规模7.107亿元；期限42 个月， 主要投资于信托产品（包括受托人管理的信托产品）、证券公司资产管理计划、基金公司及基金子公司特定客户资产管理计划及其他法律法规允许的产品；受托人为“华能信托”；产品收益及分配方式为按照受益人所持信托单位份数占信托单位总份额的比例分配信托利益。信托计划期限内发生信托文件约定的信托计划提前终止情形或信托计划期限届满的，信托计划终止。信托利益或信托财产全部分配完毕的，该等信托单位相应注销。 五、信托计划合同的主要内容 （一）信托计划的基本情况 1、名称：中航信托天启（2016）196号集合资金信托计划 2、类别：集合资金信托计划 3、运作方式：封闭式 4、信托单位规模：总规模预计为15,000万份。其中，优先信托单位总规模预计为10,000万份，劣后信托单位总规模预计为5,000万份，优先信托单位规模与劣后信托单位规模比例为2:1。信托计划最终规模以实际募集规模为准。 5、信托单位的面值与价格：信托计划的受益权划分为等额的信托单位，每一份信托单位面值1元，认购/申购价格1元。 6、信托计划财产的运用：指定用于受让华富资管所持有的“稳瀛1号”信 托单位项下所享有的信托受益权，并根据投资顾问的指令投资于新农业、信息化等产业的非上市公司股权或货币市场基金、债券逆回购等固定收益产品以及证券公司资产管理计划、基金公司及其子公司特定客户资产管理计划、信托计划及其受益权等非标产品。 7、存续期限：预设存续期限为60个月，可以提前终止或延期。 8、公司拟认购规模：优先信托单位预计为10,000万份，劣后信托单位预计为2,500万份。 9、信托计划：受托人为中航信托，资金的保管人为上海银行股份有限公司，投资顾问为涌泉亿信。 （二）信托计划的费用 1、受托人的报酬:0.15%/年 2、保管人的保管费:0.1%/年 3、其他与信托计划相关的费用 （三）信托计划的利益分配 1、受托人仅以信托计划财产净值为限向各期各类型受益人分配信托利益。 2、优先信托单位预期最高年信托收益率7%，劣后信托单位预期最高年信托 收益率4%。 3、根据投资顾问的指令，受托人定期向优先及劣后受益人分配当期信托利益，若扣除当期信托计划费用后的现金形式的信托财产不足以支付当期优先及劣后受益人预期信托利益的，则受托人按照4:1的比例向优先与劣后受益人分配当期信托利益。 4、若现金形式的信托计划财产仍有剩余的，则由优先受益人、劣后受益人与投资顾问按照5:70:25的比例进行分配。 5、信托计划存续期间提前收回了全部或部分投资本金时，按照投资顾问的指令，受托人有权注销对应的该期信托单位。 6、信托计划终止时（含提前终止和延期终止）信托计划财产扣减信托计划费用及负债后，首先按照优先、劣后顺序注销对应的信托单位。 （四）信托计划的经营管理 根据信托计划文件的规定管理信托计划财产、管理、运用、处分信托计划财产所产生的债权、以信托计划财产为限向受益人分配信托利益、履行信息披露义务、准确、及时、完整地提供相关信息由受托人―中航信托负责执行。信托计划的投资管理、交易操作、资产变现等由投资顾问―涌泉亿信负责管理与执行。信托计划的财产托管、行政管理服务、资金划付由保管人―上海银行股份有限公司负责执行。 （五）信托合同的生效：信托合同自委托人和受托人双方签字或盖章后成立，于第二师国资委审批通过且本信托计划条款规定的委托人认购的信托单位成立时生效。 六、本次交易的目的以及对上市公司的影响 （一）本次交易的目的 “天启196号”的设立，一方面，借助专业投资机构的投资资源和经验，接 触培养一批优质项目企业，通过各种金融工具和手段放大投资能力，抓住并购发展的市场机遇，为公司未来发展储备更多并购标的，进一步提高公司开拓能力和核心竞争力；另一方面，通过投资优质标的获取高于市场平均收益率的投资回报。 （二）本次投资对公司的影响 公司此次参与“天启196号”的投资，可继续持有“涌泉1号”资产，有效 降低投资人的风险，同时是公司在信托计划投资领域的一次尝试，短期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响，长期将对公司今后发展和利润水平提高产生积极影响，可帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，符合全体股东的利益，将为股东带来更好的投资回报。 七、对外投资的主要风险分析及风险应对措施 （一）市场风险 公司此次参与“天启196号”的投资所面临的主要风险是来自经济环境、经 济周期、投资标的价值变动造成的市场风险。 为有效降低市场风险对“天启196号”产生的实际影响，受托人中航信托将 严格履行其职责，对市场系统性风险进行实时关注，并在市场环境发生重大变化、可能对委托人权益造成重大影响时进行及时的风险提示。 投资顾问涌泉亿信，将在信托财产投资未上市公司股权的过程中，积极勤勉地对投资标的进行深入研究，最大限度为委托人谋求收益、降低风险。对产业前景不明、公司经营状况不够稳定等可能造成投资标的价值大幅下降的公司进行审慎评估与投资决策。在市场发生系统性风险或单一投资标的出现重大事件时，及时采取应对措施，降低市场风险对委托人利益造成的影响。 （二）信用风险 主要来自于投资标的之一的“稳瀛1号”信托受益权的受托人―华能信托可 能出现的违约风险，包括未能依据“稳瀛1号”信托合同的约定管理信托财产、 分配收益等。 在正式投资于“天启196号”前，投资顾问涌泉亿信将对华能信托进行严格 的尽职调查工作，并在投资完成后继续对其履约情况保持关注。一旦华能信托出现任何信用风险事件，导致“稳瀛1号”可能出现信用风险，投资顾问将立即对“稳瀛1号”受益权进行变现处理，降低该信用风险可能造成的损失。 （三）特定投资方法可能引起的特定风险 本信托计划投资范围标的项下主要存在法律风险、政策风险、流动性风险、资管计划提前终止风险、管理风险、利益分配方式风险、其他风险等各项风险因素。投资标的并不承诺保本或最低收益，其最终收益的实现存在不确定性。 投资顾问涌泉亿信在最终进行投资决策前，将对投资标的之特定风险进行深入研究，将上述特定风险维持在可控范围之内。对于法律风险、政策风险，将就其相关的国家法律法规及政策的变动进行时刻关注；对于资管计划、信托计划可能存在的流动性风险、提前终止风险、管理风险等，投资顾问将在投资前及投资完成后持续对受托人及投资标的的运营状况保持跟踪，降低因上述风险可能造成的投资损失。 （四）操作风险 相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。 对此，受托人中航信托将严格遵守内部合规及内控制度，对业务操作、交易、划款、指令发送等各个环节进行事前、事中、事后的有效管理，坚决杜绝越权交易、欺诈等行为。对于操作过程中出现的业务差错、系统故障等情况，将在第一时间进行处理并补救，降低因操作风险造成的可能损失。 八、报备文件 （一）公司第五届董事会第十八次（临时）会议决议 （二）公司第五届监事会第十五次会议决议 （三）公司独立董事关于第五届董事会第十八次（临时）会议的独立意见（四）公司董事会审计委员会关于关联交易的书面审核意见 （五）中航信托天启（2016）196号集合资金信托计划信托文件 特此公告 新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会 2016年12月6日