公司代码：600558 公司简称：大西洋 四川大西洋焊接材料股份有限公司 2016年第二次临时股东大会会议材料 二○一六年十二月十四日 四川大西洋焊接材料股份有限公司 2016年第二次临时股东大会会议材料 目录 目录 ......2 一、2016年第二次临时股东大会会议议程......3 二、2016年第二次临时股东大会会议须知......5 三、审议议案： 1、关于终止2015年度非公开发行股票事项的议案 ......8 2、关于与上银基金管理有限公司签署《四川大西洋焊接材料股份有限公司与上银基金管理有限公司关于四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之终止协议》的议案 ......11 3、关于与深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东签署《四川大西洋焊接材料股份有限公司与深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东关于终止现金购买资产之协议书》的议案 ......13 4、关于增加经营范围并修改《公司章程》相关条款的议案 ......15 四川大西洋焊接材料股份有限公司 2016年第二次临时股东大会会议议程 会议时间：2016年12月14日下午2:00 会议地点：四川省自贡市大安区马冲口街2号公司综合大楼3001 会议室 会议召集人：公司董事会 一、主持人宣布会议开始； 二、主持人宣读本次股东大会会议须知； 三、提名监票员、计票员，请到会股东举手表决； 四、审议议案 序号 议案 报告人 1 关于终止2015年度非公开发行股票事项的议案 关于与上银基金管理有限公司签署《四川大西洋焊接材料股份有限公 2 司与上银基金管理有限公司关于四川大西洋焊接材料股份有限公司非 公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之终止协议》的议案 唐敏关于与深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东签署《四川大西洋焊接 3 材料股份有限公司与深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东关于终止现金购买资产之协议书》的议案 4 关于增加经营范围并修改《公司章程》相关条款的议案 五、股东发言及提问； 六、宣布股东大会现场出席情况； 七、对议案进行表决； 八、请工作人员协助监票员、计票员清点并统计现场表决票数；九、休会； 十、宣读表决结果； 十一、主持人宣布2016年第二次临时股东大会会议决议； 十二、律师发表现场见证法律意见，并出具法律意见书； 十三、主持人宣布公司2016年第二次临时股东大会结束。 四川大西洋焊接材料股份有限公司 董事会 2016年12月14日 四川大西洋焊接材料股份有限公司 2016年第二次临时股东大会会议须知 为维护股东的合法权益，确保四川大西洋焊接材料股份有限公司2016年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》（2016年修订）等法律、法规和公司《章程》的规定，现将会议须知通知如下，望参加本次股东大会的全体人员遵照执行。 一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股东签到时应出示以下证件和文件： 1、法人股东出席会议的，应出示法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡；授权代理人出席会议的，应出示法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、代理人身份证、股票账户卡。 2、个人股东出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡；授权代理人出席会议的，应出示代理人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证件。 二、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 三、股东参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。 四、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，股东发言应围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。但对涉及公司商业秘密、内幕信息的问题，公司董事、监事和高级管理人员有权不回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 五、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统及互联网投票平台向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权（网络投票的起止日期、投票时间请见公司于2016年11月29日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》）。同一表决权通过现场、网络投票平台重复投票的，以第一次投票结果为准。 股东在会议现场投票的，以其所持有表决权的股份数额行使表决权。股东在投票表决时，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项，请将自己的表决意见在表决票相应的地方划上“√”，未填、错填、多填或字迹无法辨认的表决票视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。在计票开始后进入会场的股东不能参加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员，如有委托的，按照有关委托代理的相关规定办理。 六、公司聘请四川公生明律师事务所执业律师出席本次会议，对会议的召集、召开、会议议程和表决程序进行见证，并出具法律意见书。 七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、保荐机构等中介机构、董事会邀请人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。 八、公司董事会办公室负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜。 四川大西洋焊接材料股份有限公司 董事会 2016年12月14日 四川大西洋焊接材料股份有限公司 关于终止2015年度非公开发行股票事项的议案 各位股东： 四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2015年7月17日召开第四届董事会第51次会议、于2015年10月9日召开第四届董事会第54次会议、于2015年12月28日召开2015年第三次临时股东大会审议通过了公司2015年度非公开发行A股股票事项相关议案。公司拟向上银基金管理有限公司（以下简称“上银基金”）拟设立并管理的资产管理计划非公开发行不超过7,300万股（含7,300万股）A股股票，募集资金总额拟为人民币25,000万元，募集资金扣除发行费用后将用于收购深圳市唯特偶新材料股份有限公司（以下简称“唯特偶”）51%的股份以及为唯特偶日常运营补充流动资金。 2016年1月5日公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）递交了非公开发行股票申请文件，2016年1月13日公 司收到中国证监会第160020号《行政许可申请受理通知书》；由于公 司2015年度非公开发行股票所聘请的北京市中银律师事务所因其他 在审项目存在财务问题被中国证监会立案调查，公司于2016年2月 1 日收到中国证监会第160020号《行政许可申请中止审查通知书》； 2016年2月3日，公司与北京市中银（深圳）律师事务所签订了《关 于解除 之协议书》，同时与广东华商律师事务所签订了《关于四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行股票项目的专项法律服务聘请协议》，委托广东华商律师事务所为公司2015年度非公开发行股票提供法律服务，并于2016年2月24日向中国证监会报送了《关于恢复公司2015年度非公开发行股票申请文件审查的申请》；2016年3月18日公司收到中国证监会第160020号《行政许可申请恢复审查通知书》；2016年 4月 1 日公司收到中国证监会第160020 号《行政许可项目审查反馈意见通知书》；因公司2015年度非公开发行未确定最终的投资者，无法在规定的时间内向中国证监会提交反馈回复意见，公司分别于2016年4月22日、2016年7月4日向中国证监会递交了《关于非公开发行股票延迟提交反馈回复的申请》（大股司【2016】21 号）和《关于中止2015 年度非公开发行股票申请文件审查的申请》（大股司【2016】43号）；2016年7月19日公司收到中国证监会第160020号《行政许可申请中止审查通知书》，中国证监会同意公司的中止审查申请。 鉴于自公司公告2015年度非公开发行股票预案以来，我国资本 市场发生了较大变化，为切实维护公司及广大投资者的利益，综合考虑目前的融资环境、融资时机等各种因素，经审慎考虑，并与上银基金、唯特偶、保荐机构等各方多次沟通协商，公司拟终止2015年度非公开发行股票相关事项，向中国证监会申请撤回公司2015年度非公开发行股票申请文件，并承诺在公告后一个月内不再筹划非公开发行股票事项，同时提请股东大会授权董事会全权办理与终止2015年度非公开发行股票有关的全部事项。 目前公司生产经营正常，项目建设有序推进，终止2015年度非 公开发行股票事项不会对公司正常生产经营与持续健康稳健发展造成不利影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东利益。 请予审议。 四川大西洋焊接材料股份有限公司 董事会 2016年12月14日 四川大西洋焊接材料股份有限公司 关于与上银基金管理有限公司签署《四川大西洋焊接材料股份有限公司与上银基金管理有限公司关于四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之终止协议》的议案 各位股东： 2015年10月9日，公司与上银基金管理有限公司（以下简称“上 银基金”）签署《四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），公司作为发行人拟非公开发行境内上市人民币普通股(A股)，发行股份数量不超过7,300万股（含7,300万股），募集资金总额拟为人民币25,000 万元，上银基金拟以其设立并管理的资产管理计划认购公司本次非公开发行的全部股份。 鉴于自公司公告2015年度非公开发行股票预案以来，我国资本 市场发生了较大变化，为切实维护公司及广大投资者的利益，综合考虑目前的融资环境、融资时机等各种因素，经审慎考虑，并与上银基金、保荐机构等多次沟通协商，公司拟终止2015年度非公开发行股票相关事项，并向中国证监会申请撤回公司2015年度非公开发行股票申请文件。 2016年11月28日，公司与上银基金签署了《四川大西洋焊接 材料股份有限公司与上银基金管理有限公司关于四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之终止协议》，双方一致同意并确认终止《股份认购协议》，公司不再进行本次非公开发行，上银基金亦不再进行本次非公开发行的股份认购，双方就终止《股份认购协议》不存在争议或其他纠纷。 详情请见公司2016年11月29日刊登在《中国证券报》、《上海 证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/的《四川 大西洋焊接材料股份有限公司关于与上银基金签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的公告》。 请予审议。 四川大西洋焊接材料股份有限公司 董事会 2016年12月14日 四川大西洋焊接材料股份有限公司 关于与深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东签署《四川大西洋焊接材料股份有限公司与深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东关于终止现金购买资产之协议书》的议案 各位股东： 2015年7月17日，公司与深圳市唯特偶新材料股份有限公司（以下简称“唯特偶”）股东签订了《四川大西洋焊接材料股份有限公司与深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东现金购买资产协议》（以下简称“《现金购买资产协议》”）和《四川大西洋焊接材料股份有限公司与深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东现金购买资产的利润预测补偿协议》（以下简称“《利润预测补偿协议》”）；2015年10月9日，公司与唯特偶股东签订了《四川大西洋焊接材料股份有限公司与深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《现金购买资产协议之补充协议》”）。公司作为发行人拟非公开发行境内上市人民币普通股(A股)，发行股份数量不超过7,300万股（含7,300万股），募集资金总额拟为人民币25,000万元，募集的资金拟用于购买廖高兵持有的唯特偶51%的股份以及为唯特偶日常运营补充流动资金。 鉴于自公司公告2015年度非公开发行股票预案以来，我国资本 市场发生了较大变化，为切实维护公司及广大投资者的利益，综合考虑目前的融资环境、融资时机等各种因素，经审慎考虑，并与唯特偶股东、保荐机构等多次沟通协商，公司拟终止2015年度非公开发行股票相关事项，并向中国证监会申请撤回公司2015年度非公开发行 股票申请文件。 2016年11月28日，公司与唯特偶股东签署了附条件生效的《四 川大西洋焊接材料股份有限公司与深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东关于终止现金购买资产之协议书》（以下简称“《终止协议书》”），一致同意除《终止协议书》另有约定外，《现金购买资产协议》、《利润预测补偿协议》和《现金购买资产协议之补充协议》自《终止协议书》生效之日起终止。 详情请见公司2016年11月29日刊登在《中国证券报》、《上海 证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/的《四川 大西洋焊接材料股份有限公司关于与深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东签署终止现金购买资产之协议书的公告》。 请予审议。 四川大西洋焊接材料股份有限公司 董事会 2016年12月14日 四川大西洋焊接材料股份有限公司 关于增加经营范围并修改《公司章程》相关条款的议案各位股东： 为减少关联交易，增强公司业务独立性，公司拟将原委托公司控股股东四川大西洋集团有限责任公司下属全资子公司自贡大西洋物流有限公司承担的公司产成品及原辅材料的内部转运业务调整为由公司自行负责，根据《公司法》等有关法律法规的规定，公司需在经营范围中增加普通货运业务，并对《公司章程》的相关条款进行修改，具体修改情况如下： 原第十三条 经依法登记，公司的经营范围：资产投资；焊接材 料的开发、生产、销售及技术服务；高新技术及产品的开发；经营本企业自产产品及技术的出口；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时调整经营范围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。 现修改为： 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：资产投资；焊接材料 的开发、生产、销售及技术服务；高新技术及产品的开发；普通货运；经营本企业自产产品及技术的出口；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时调整经营范围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。 请予审议。 四川大西洋焊接材料股份有限公司 董事会 2016年12月14日