河南中原高速公路股份有限公司 总经理工作细则 （2016年修订） 二○一六年十二月 河南中原高速公路股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条为进一步完善河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公 司”）法人治理结构，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，保证公司总经理依法行使职权、履行职责、承担义务，有效防范经营风险，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《河南中原高速公路股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，结合公司业务实际，制定本细则。 第二条 公司实行董事会领导下总经理负责制。总经理全面负责日常经营管 理工作，副总经理、总工程师、总会计师、总经理助理等按其分工负责相关部门的工作。副总经理、总工程师、总会计师、总经理助理等工作分工，由总经理决定，报公司董事会备案。 第二章 总经理的任职资格和任免程序 第三条 总经理任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力； （二）具有调动员工积极性、知能善任、协调各种内外关系和统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业及相关行业的生产经营业务并掌握国家有关政策、法律、法规； （四）年富力强、诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。 第四条 有下列情形之一的，不能担任公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。 公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效。总经理在任职期间出现前款情形的，公司可以解聘。 第五条 在公司的控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职 务的人员，不得担任公司的总经理。 第六条 本章中有关总经理的任职条件适用于副总经理、总工程师、总会计 师、总经理助理、分公司总经理等高级管理人员。 第七条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会通过后聘任。公司总经 理每届任期3年，连聘可以连任。 第八条 总经理在任期内申请辞职的，必须向董事会提出书面报告，经董事 会批准后方可离任。 第九条 总经理在任期届满时，董事会应根据总经理任期内的业绩作出是否 续聘的决定。 总经理在任期内不胜任或有严重失职、违法行为，董事会有权解除其职务。 第十条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，必须由具有 法定资格的会计师事务所或审计师事务所进行离任审计。 第十一条 公司总经理任期届满、辞职或者解聘生效，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在合理期限内仍然有效。 第三章 总经理的职权、义务及奖惩规定 第十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二） 拟订公司年度计划和投资方案草案，报董事会讨论； （三） 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （四） 组织拟订公司的年度预算方案草案及决算方案草案； （五） 组织拟订公司的利润分配方案草案或弥补亏损方案草案； （六） 拟订公司内部管理机构设置方案； （七） 拟订公司的基本管理制度； （八） 制订公司的具体规章； （九） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总会计师、总经 理助理、分公司总经理等高级管理人员； （十） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （十一）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解 聘； （十二） 提议召开董事会临时会议； （十三） 单次金额占公司最近一期经审计净资产 1%以下的投资与交易事 项，由总经理召开总经理办公会审议通过后实施。经总经理办公会审议认为必要的可以提交公司董事会审议。 （十四） 在公司股东大会批准的年度财务预算内，根据董事长授权，决定 相关合同的谈判、签订与履行等事宜。 （十五） 在公司股东大会批准的年度财务预算内，根据董事长授权，审批 相关经济业务开支。 （十六） 《公司章程》或董事会授予的其他职权。 第十三条 总经理暂时不能履行职务时，由总经理指定副总经理代行总经理 职务，并应及时向董事长报告。 第十四条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，维护公 司的利益，履行忠实和勤勉的义务。 第十五条 总经理应忠实执行股东大会和董事会的决议，在《公司章程》规 定及董事会授权范围内履行总经理职责，对其履行的职责承担责任，并接受公司董事会和监事会的检查和监督。 第十六条 严格执行公司有关财务管理制度及办法、规定等。违反财务管理 制度的依据公司有关员工奖惩管理条例的规定进行处罚。 第十七条 公司实行内部审计制度，设立专职审计人员负责对公司及其所属 企业的各项经济活动进行内部审计。 第十八条 公司实行全员劳动合同制，因事设岗，因岗定人。 第十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第二十条 总经理的直系亲属不得在公司领导班子中任职，不担任人事、财 务和审计部门主要负责人。总经理不得安排其亲属担任公司下属企业主要负责人。 第二十一条 董事会根据有关考核办法对总经理进行考核。 （一） 董事会定期与不定期的检查与考核； （二） 审计部门的审计监督； （三） 总经理定期向董事会报告工作和经济技术指标的完成情况。 第二十二条 总经理在任期内成绩显着，由公司董事会作出决议，给予总经理物 质奖励。奖励可采用以下几种形式： （一） 现金奖励； （二） 实物奖励； （三） 其他奖励。 第二十三条 总经理在任期内，由于工作失职，董事会应区别情况给予经济处 罚、行政处分或依法追究刑事责任。 第四章 总经理办公会制度 第二十四条 总经理办公会经公司董事会批准后设立。 第二十五条 总经理办公会协助总经理对公司生产经营管理中的重要问题进行研 究和组织实施。 第二十六条 总经理办公会每月召开一次，也可根据工作需要随时组织。 第二十七条 总经理办公会由总经理召集并确定议题及参加人员。总经理外出时 可指定副总经理、总工程师、总会计师、总经理助理等主持会议。 第二十八条 总经理办公会应由公司办公室在会议召开之前至少一日以书面、电 话、传真、电子邮件等方式通知参会人员。 应到会人员如需请假，应事先经过总经理的批准。 第二十九条 总经理办公会议的通知应至少包括以下内容： （一） 会议日期、时间、地点； （二） 事由及议题； （三） 应出席会议及列席会议的人员； （四） 发出通知的日期。 第三十条 公司副总经理、总工程师、总会计师、总经理助理、部门负责人、 分公司总经理认为需提交总经理办公会例会讨论的事项，应提前 2天提交总经理，以 便总经理决定会议议题及该议题得到充分的研究。急需召开总经理办公会讨论决定的事项，可随时提交。提交总经理办公会的议题应采用书面形式。 第三十一条 总经理办公会成员由总经理、副总经理、总工程师、总会计师、总 经理助理、董事会秘书组成。 根据工作需要，总经理可指定有关人员参加总经理办公会。 第三十二条 总经理办公会讨论研究的重大问题包括但不限于： （一） 传达、落实董事会决议执行情况； （二） 听取公司各部门和分公司工作汇报，安排近期工作，研究处理公司日 常工作有关事项； （三） 年度生产经营、投资计划的制订和年度计划的实施方案； （四） 重大技术改造、项目立项、投资等方案初审； （五） 公司财务预、决算及利润分配等方案； （六） 拟订公司机构设置、岗位设置、人员编制的方案； （七） 拟订公司管理人员的聘免和员工招聘、培训、考核，以及职工工资、 福利、安全生产、劳动保护、劳动保险以及奖惩方案； （八） 公司基本管理制度的制订和修改； （九） 公司各部门提交会议审议的事项； （十） 总经理认为需要讨论的其它问题。 第三十三条 总经理办公会讨论和决定的事项，形成会议纪要，由公司办公室负 责会议记录的整理和会议纪要的发布，会议纪要由总经理签批后，交相关部门执行。 会议记录及会议纪要由公司办公室保存。 第三十四条 总经理办公会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期，地点和主持人姓名； （二） 出席会议的人员以及列席人员的姓名； （三） 会议议程、议题、议案； （四） 出席会议人员的发言要点； （五） 会议审议事项或议案的结果； （六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第五章 总经理报告制度 第三十五条 总经理应当就公司日常经营管理中的重大决定和重大事项向公司董 事会和监事会定期或不定期提出相关报告，并对报告的真实性承担责任。 第三十六条 总经理报告的主要内容包括但不限于： （一） 定期报告：公司编制季度报告、中期报告和年度报告时，总经理应向 公司董事会、监事会提交公司业务工作报告，年度财务预算、决算报告，提取资产减值准备和资产报损报告，年度银行信贷计划等经营报告； （二） 公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策； （三） 公司已实施或准备实施的增发新股、配股、可转债等再融资工作进展 情况； （四） 公司重大合同签订和执行情况； （五） 资金运用和盈亏情况； （六） 重大投资项目进展情况； （七） 公司董事会决议执行情况。 第三十七条 在公司董事会审议通过总经理的定期和不定期报告后如需提交公司 股东大会审议的，总经理应根据公司董事会的授权和委托向公司股东大会提出有关报告。 第六章 附则 第三十八条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规、规范 性文件和依法定程序修改后的《公司章程》不一致的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，董事会应及时对本细则进行修订。 第三十九条 本细则由公司董事会负责制定、修改和解释，经董事会审议通过后 实施。