证券代码： 300191 证券简称： 潜能恒信 公告编号：2016-050 潜能恒信能源技术股份有限公司 对外投资公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1、为加大潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“公司”）向海外推广采集处理一体化、处理解释一体化、地质工程一体化服务，提高公司勘探技术服务海外市场占有率，公司拟以自有资金200万美元在英属维尔京群岛投资设立全资公司潜能恒信地震服务有限公司（英文名称：SinogeoSeismicServiceLtd）（以下简称“地震服务公司”）。 2、为加大市场开拓力度，公司拟以新设立的海外全资公司地震服务公司与昌迪能源有限公司合作，共同出资在香港成立合资公司（以下简称“合资公司”），注册资本港币1万元，投资总额200万美元,其中公司海外全资公司地震服务公司出资120万美元，占投资总额的60%；昌迪能源有限公司出资80万美元，占投资总额的40%。 3、2016年8月24日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过《关于设立海外全资公司并投资设立合资公司的议案》，同意公司使用自有资金投资200万美元在英属维尔京群岛设立全资公司地震服务公司，并由地震服务公司出资120万美元与昌迪能源有限公司合作，共同出资在香港成立合资公司。授权管理层负责具体办理本次投资设立境外公司的相关事宜，包括但不限于向国家有关部门办理审批备案、办理注册登记等手续。 4、根据《公司章程》的相关规定，上述事项在公司董事会权限内，无须提交股东大会审议批准。海外公司的设立须经政府相关部门批准后方可实施。 5、本次海外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、 合作方的基本情况 公司名称：昌迪能源有限公司 （英文名称： Challenger Energy Ltd）（协议中的“乙方”） 设立地址：英属维尔京群岛 企业性质：有限责任公司（自然人独资） 法定代表人：荆兰锋 注册资本：5万美元 股权结构及主要出资人情况：自然人股东荆兰锋先生全资持有，持股比例为100%。 2.关联关系说明 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与交易对手方不存在关联关系。 3、其他说明 荆兰锋先生亦为涿州昌迪石油仪器有限公司股东，持股比例为92.87%，该公司为公司长期以来的供应商，一直保持良好的合作，该公司主要业务为仪器仪表、电线电缆、电子传感器、物探设备及配件的研制、开发；机械加工；钻采配件等；与荆兰锋先生关联的公司早期也保持良好的客户关系。 三、拟设立境外公司的主要情况： 1、公司名称（暂定）：潜能恒信地震服务有限公司 （英文名称： Sinogeo Seismic Service Ltd）（协议中的“甲方”） 设立地址：英属维尔京群岛 公司性质：有限责任公司 （离岸公司） 注册资本： 5万美元 投资总额：200万美元 经营范围：地震采集工程服务，油田技术服务；钻探施工的技术服务；石油勘探的工程技术咨询服务；石油化工设备的销售和租赁；贸易。 股权结构：潜能恒信有潜能恒信地震服务有限公司100%的股权。 法定代表人：周锦明 上述信息，以主管机关最 终核准内容为准。 2、公司名称（暂定）：潜能恒信地震服务香港有限公司 （英文名称： Sinogeo Seismic Service（HK）Ltd） 设立地址：香港 公司性质：有限责任公司 注册资本： 1万元港币 投资总额：200万美元 经营范围：地震采集工程服务，油田技术服务；钻探施工的技术服务；石油勘探的工程技术咨询服务；石油化工设备的销售和租赁；贸易 股权结构： 法定代表人：周锦明 上述信息，以主管机关最 终核准内容为准。 三、合资公司对外投资合同的主要内容 1、出资方式 合作双方均以现金出资。 2、出资时间 甲乙双方对其合资公司投资总额200万美元，其中甲方出资120万美元，占投资总额的60%；乙方出资80万美元，占投资总额的40%。甲乙双方按照所持有合资公司的股权比例以货币资金出资，于合资公司成立后三个月内交足投资总额的50%,剩余出资于合资公司成立后六个月内交足。 3、组织机构 合资公司董事会由3名董事组成，其中甲方委派2名，乙方委派1名。合资公司设总经理1名，副总经理若干名，财务经理1名。 4、资金财务管理 合资公司资金将由合资公司开立的公司账户统一收支，且所有的财务支出需要履行甲方母公司潜能恒信财务部门程序。 5、保密条款 5.1 在执行本协议的过程中，除依照法律规定需要报批或公开的情形外， 四方应对本协议项下涉及的有关文件、资料或信息负有保密义务。 5.2 未经另外两方书面允许，任一方不得为合作项目以外的目的使用或利 用利用本协议项下涉及的相关文件或内容。 6、违约责任 协议签订后，甲乙双方应诚实守信、友好合作，共同处理合作期间的问题，严格按照本协议约定履行各自义务，任何一方严重损害对方合法权益，给对方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。 四、对外投资的目的、存在的风险和对本公司的影响 1、设立境外公司的目的 公司本次设立的境外公司是战略转型进一步深化公司拥有独到的找油技术，为发挥公司的技术优势，扩大公司的业务范围，调整产品服务结构,进一步拓展海外市场，延伸产业链，增加现有业务的利润空间，同时拟发挥昌迪能源有限公司野外作业、工程技术服务及市场拓展优势，特别是在地震采集和施工方面的优势，共同开拓服务市场，并充分利用香港商业金融环境自由、各项商业法制健全、市场秩序规范、资金流动自由、国际资金汇集、财务成本低、地理条件便利等多方面优势，以便合资公司作为公司未来与国际市场的联络窗口，搭建海外发展平台，加强公司与国际市场的交流与合作，有利于拓展公司的国际业务，加快公司的国际化进程，为实现公司实现战略转型加大马力。 根据国际投资项目的通行做法，公司设立境外公司，并以该子公司为主体投资境外项目公司，可以有效对拟投资项目获取投资收益，或在必要时转让权益获得转让收益。 2、设立境外公司存在的风险及对公司的影响 （1）设立和境外运营风险 公司拟在境外设立的公司，均需商务部门、国家外汇管理局及其他监管部门审批通过后方可实施，能否成功设立存在不确定性。同时，境外公司投资所在国和所在地区的法律、政策体系、商业环境与中国存在较大区别，一旦当地法律法规和经营环境发生对公司开展业务的不利变化，将会对公司的整体经营和盈利产生不利影响，公司将尽快熟悉并适应境外公司所在商业和文化环境，从而规避运营风险，同时公司加大对海外公司的管理，引进国外优秀人才，遵守境外法律法规的同时，对境外项目严格管理把控，降低境外经营风险。 同时，合资公司的良好运营取决于投资各方的合作、市场状况变化等多种因素，存在不确定性。投资各方在技术对接、运营管理等方面存在一定的差异性，本次各方合作存在管理团队磨合的风险。各方将借助各自优势，尽快完成融合过程、努力开拓市场，减少融合造成的损失。 （2）市场风险 国际石油价格大幅度下跌，导致国内外油气勘探开发投资缩减，如石油价格持续低迷，则对公司收益造成不利影响。 虽然低油价对获取油气资源有利，但持续的价格低迷亦将最终影响石油公司的利润，油气勘探开发是高风险行业，公司将充分利用多年来积累的勘探开发技术技术优势及经验尽可能降低风险，获取油气勘探开发带来的高收益。 （3）公司的资金管理风险 境外公司注册于英属维尔京群岛及香港，两地区对于公司运作的监管透明度要求与国内相比较低，资金安全存在一定的风险。为充分控制该风险：第一，将该境外公司的资金管理视同潜能恒信，需严格执行公司《资金管理制度》、《内部控制制度》等规定，超过一定金额需要履行董事会或股东大会审议程序；第二，上述境外公司所有的财务支出需要履行潜能恒信财务部门程序。 综上所述，在境外设立公司有利于延伸公司产业链，增加获利能力，有助于提高公司国际知名度，符合全体股东的利益。 五、备查文件 1、《潜能恒信能源技术股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》2、《投资合作协议》 潜能恒信能源技术股份有限公司 董事会 2016年8月24日