国泰君安证券股份有限公司 关于大连冷冻机股份有限公司出资设立投资平台公司的关联交易的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作为大连冷冻机股份有限公司（以下简称“大冷股份”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对大冷股份出资设立投资平台公司的关联交易事项进行了核查，核查意见如下： 一、关联交易概述 1、为探索培育新事业、助力公司未来良性成长，公司拟与大连冰山集团有限公司（以下简称“冰山集团”）共同出资设立投资平台公司，注册资本为人民币10,000万元，其中：公司以现金出资4,900万元，持有投资平台公司49%的股权；冰山集团以现金出资5,100万元，持有投资平台公司51%的股权。 2、由于冰山集团为公司控股股东，本次共同出资设立投资平台公司构成关联交易。 3、公司于2016年11月25日召开七届十一次董事会议，以7票同意、0票 反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于上述关联交易的议案。关联董事纪 志坚、徐郡饶在审议此项议案时进行了回避。独立董事对上述关联交易予以了事前认可，并发表了独立意见。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过公司股东大会批准。 二、关联方基本情况 1、关联方基本信息 企业名称：大连冰山集团有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 注册地点：大连市沙河口区西南路888号 法定代表人：纪志坚 注册资本：人民币15,858万元 统一社会信用代码：912102002412917931 经营范围：工业制冷产品、冷冻冷藏产品、大中小空调产品、石化装备产品、电子电控产品、家用电器产品、环保设备产品等领域产品的研制、开发、制造、销售、服务及安装。 主要股东： 大连市人民政府国有 资产监督管理委员会 100% 大连装备投资 100% 大连市国有资产经营 大洋 亿达控股 大连中慧达制冷 日本三洋电机 集团有限公司 投资集团有限公司 有限公司 有限公司 技术有限公司 株式会社 22.20% 4.40% 13.30% 13.30% 20.20% 26.60% 大连冰山集团有限公司 2、关联方历史沿革、主要业务及近年发展状况 冰山集团成立于1985年7月3日，是拥有多元化投资主体的混合所有制企 业集团，事业范围涵盖工业制冷与石化通用事业领域、食品冷冻冷藏事业领域、中央及商用空调事业领域、零部件事业领域、工程・贸易和服务事业领域。 3、公司与关联方的关联关系 冰山集团持有公司20.38%的股份，为公司控股股东。 三、关联交易标的基本情况 1、交易标的 本次关联交易标的为投资平台公司49%的股权。 2、标的公司基本情况 投资平台公司主要从事项目投资、投资管理、经济信息咨询业务。作为投资平台公司股东，公司与冰山集团均以现金出资，分别持有投资平台公司49%的股权和51%的股权。 四、拟签署投资协议的主要内容 1、投资金额：人民币10,000万元，其中公司出资4,900万元，冰山集团出 资5,100万元。 2、支付方式：股东双方按各自持股比例通过双方约定的方式以现金支付。 3、合同的生效条件和生效时间：合同当事人双方签字盖章生效。 五、涉及关联交易的其他安排 本次对外投资不涉及人员安置事宜。交易完成后不会产生关联交易，亦不会导致出现同业竞争。 六、交易的目的及对公司的影响 作为新事业投资平台，投资平台公司将融合冰山集团的合作伙伴、政府关系、行业影响力等资源优势，以及公司的资金优势，积极探索培育新事业。 作为新事业孵化器，投资平台公司将根据未来培育孵化的新事业与公司产业的关联度，择机转让予公司，助力公司未来良性成长。 本次出资，公司将以自有资金予以支付。 七、当年年初至披露日与该关联人累积已发生的各类关联交易的总金额自本年年初至本关联交易披露日，公司与冰山集团无未披露的其他关联交易。 八、审议程序 1、公司独立董事于2016年11月21日对公司与冰山集团共同出资设立投资 平台公司的关联交易事项予以事前认可，同意将该事项提交公司七届十一次董事会议审议。 2、公司于2016年11月25日召开七届十一次董事会议，以7票同意、0票 反对、0 票弃权审议通过了《关于出资设立投资平台公司的报告》，关联董事纪 志坚、徐郡饶在审议此项议案时进行了回避。 3、公司独立董事发表独立意见认为：本次关联交易公平，未损害公司及中小股东的权益，并有利于公司探索培育新事业、助力未来良性成长；本次关联交易表决程序合法，关联董事进行了有效回避，一致同意本次出资。 九、保荐机构的核查意见 经核查，本保荐机构认为：大冷股份与其控股股东冰山集团共同出资设立投资平台公司的关联交易事项符合公司发展需要，可有效避免并分摊新事业孵化过程中的潜在风险，不存在损害股东权益的情况。公司董事会在审议上述关联交易时，所有关联董事均回避表决，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；同时，公司独立董事对该关联交易事项进行了事先认可，并发表了明确同意意见。本保荐机构同意大冷股份出资设立投资平台公司的关联交易事项。 （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于大连冷冻机股份有限公司出资设立投资平台公司的关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人签字： 韩宇鹏 曾大成 国泰君安证券股份有限公司 2016年12月6日