股票简称：*ST亚星 股票代码：600319 编号：临2016-123 潍坊亚星化学股份有限公司 关于向关联方转让资产的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●公司拟向关联方深圳品汇投资有限公司转让一工业土地使用权及其上房屋建筑物。出售价格根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和谊评报字[2016]11124号）中的评估价值确定，交易价格为人民币116,111,060.00元。 ●本次交易构成关联交易 ●本次交易未构成重大资产重组 ●交易实施不存在重大法律障碍 一、关联交易概述 为盘活资产，改善资产结构，提高资产运营效率，公司拟向关联方深圳品汇投资有限公司（以下简称“深圳品汇”）转让一工业土地使用权及其上房屋建筑物。出售价格根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和谊评报字[2016]11124号）中的评估价值确定，交易价格为人民币116,111,060.00元。 截至目前，公司控股股东深圳长城汇理资产管理有限公司（以下简称“长城汇理”）系深圳品汇的非控股股东，但在过去12个月内，长城汇理曾为深圳品汇的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》关于关联方及关联交易的相关规定，深圳品汇构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 公司名称：深圳品汇投资有限公司 主体类型：有限责任公司 住所：深圳市福田区莲花街道福中三路1006号诺德中心4层E单元 法定代表人：宋晓明 成立日期：2015年12月30日 统一社会信用代码：914403003596480816 深圳品汇投资有限公司成立于2015年12月30日，截止目前，尚无实际业 务发生。 三、交易标的基本情况 1、资产评估结果汇总表（金额单位：人民币万元） 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 固定资产-房屋建筑物类 6156.85 7309.20 1152.35 18.72 无形资产-土地使用权 686.52 4301.90 3615.38 526.62 资产总计 6843.37 11611.10 4767.73 69.67 房屋建筑物类资产包括控制楼、成品仓库、维修厂房、循环冷却水站、纯水及制氮站，构筑物及附属设施主要包括现浇钢筋砼独立基础等，房屋建筑物类资产建成于2006年，结构类型主要为钢混结构、钢结构。无形资产-土地使用权是一宗位于北海路东、潍坊亚星集团有限公司北的工业出让用地，土地证证号为潍国用2014第C014号，土地使用权面积81,168.00�O，终止日期2056年12月30日。 上述土地使用权抵押给中国农业银行股份有限公司潍坊分行，为关联公司潍坊亚星大一橡塑有限公司在上述银行办理金额为贰仟万元，贷款期限为1年的流动资金贷款提供抵押担保。该抵押担保事项已经本公司2016年第四次临时股东大会审议通过。 公司将在股东大会审议通过该转让事项后，办理解除抵押担保的手续。 交易标的的产权清晰，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况。 2、交易标的评估情况 本次交易的评估由北京中和谊资产评估有限公司进行，评估报告的摘要内容如下： （1）评估对象：潍坊亚星化学股份有限公司拟转让水合肼车间资产所涉及的固定资产-房屋建筑物类资产及无形资产-土地使用权的市场价值。 （2）评估范围：潍坊亚星化学股份有限公司拟转让水合肼车间资产所涉及的固定资产-房屋建筑物类资产及无形资产-土地使用权。 （3）评估基准日：2016年6月30日。 （4）评估方法：重置成本法、基准地价系数修正法。 （5）评估报告使用有效期：2016年6月30日至2017年6月29日。 四、转让协议的主要内容 转让方：潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“甲方”） 受让方：深圳品汇投资有限公司（以下简称“乙方”） 第一条 标的物 甲方将其拥有的坐落于北海路东、潍坊亚星集团有限公司北、面积为 81,168.00平方米、土地使用权证号为潍国用（2014）第C014号的国有土地使 用权及其地上建筑物转让给乙方，根据北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字[2016]11124号《潍坊亚星化学股份有限公司拟转让水合肼车间所涉及的固定资产及无形资产市场价值资产评估报告》，标的物在评估基准日2016年6月30日的评估价值为人民币116,111,060.00元。 第二条 价款及支付 2.1土地使用权及地上建筑物的转让价款为人民币116,111,060.00元。 2.2乙方分两期支付转让款，具体如下： A.第一期款项：本协议生效之日起10日内，支付转让款的51%，计人民币 59,216,640.60元； B.第二期款项：本协议所涉土地使用权过户至乙方名下之日起10日内，支 付转让款的49%，计人民币56,894,419.40元。 第三条 交付 3.1甲方于本协议生效之日起3个工作日内将土地使用权及地上建筑物交付给乙方使用。 3.2乙方自接收土地使用权及地上建筑物之日起，承担前述资产之风险责任。 《转让协议》经甲、乙双方法定代表人或授权代表签署及加盖公章之日起成立，在本合同项下转让获得甲方董事会、股东大会会议审议通过之日起生效。 五、涉及转让资产的其他安排 公司已与深圳品汇签署上述工业土地使用权及其上房屋建筑物的《租赁协议》，租赁协议将在上述标的物转让合同生效后生效。 本次交易未涉及人员安置、债务重组等情况。 六、本次交易完成后可能产生的关联交易与同业竞争 本次交易构成关联交易，本次交易完成后，公司将新增与深圳品汇关于租赁土地的交易。 本次交易不会导致控股股东与实际控制人发生变化，目前公司控股股东与实际控制人未直接或间接经营任何其他与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。本次交易不会产生同业竞争事项。 七、转让资产的目的和对公司的影响 本次向关联方转让资产事项有利于盘活公司资产、优化资产结构，提高资产运营效率，符合公司发展战略和管理要求，不会对公司的生产及持续经营能力造成影响。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 2016年 10 月，公司向深圳品汇出售闲置房产，关联交易价格为人民币 3352.23万元，该事项已经公司2016年第四次临时股东大会审议通过。 2016年12月，公司将持有的潍坊赛林贸易有限公司100%股权转让给深圳品 汇，关联交易价格为79,956,112元。该事项已经公司2016年第五次临时股东大 会审议通过。 此外无其他关联交易发生。 九、已经履行与尚未履行的程序 2016年12月7日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于向关联 方转让资产的议案》，该议案尚需提交股东大会审议通过。 十、独立董事意见 独立董事对本次向关联方转让资产事项发表事前认可如下： 我们在审阅该议案的相关资料及询问相关人员的基础上，我们认为本次向关联方转让资产的关联交易符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益情况。本次关联交易以评估价值定价，公平、合理。因此我们同意将该议案提交公司第六届董事会第六次会议审议。 独立董事对该项关联交易发表独立意见如下： 我们认真审阅了与本次关联交易相关的《资产评估报告》等资料，认为本次交易价格是按照北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》确定，价格公平、合理，没有损害公司及其他非关联股东的利益。 本次关联交易有利于公司盘活资产，改善资产结构，提高资产运营效率，对公司本年度财务状况起到积极的作用。 关联董事在审议本关联交易议案时回避了表决。议案审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 十一、监事会意见 公司监事对该项关联交易事项发表意见如下： 本次关联交易有利于盘活公司存量资产，优化资产状况，符合公司和全体股东的利益。交易方式符合市场规则，交易价格公允，不存在损害公司及投资者利益的情形。 特此公告。 潍坊亚星化学股份有限公司董事会 二�一六年十二月七日