证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2016-089 西部矿业股份有限公司 关于为控股股东西部矿业集团有限公司提供担保暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 被担保人名称：西部矿业集团有限公司（以下简称“西矿集团”） ● 本次担保金额：本金不超过人民币20亿元 ● 实际为其提供的担保余额（不含本次担保计划）：无 ● 本次担保是否有反担保：无 ● 对外担保逾期的累计数量：无 一、担保情况概述 公司控股股东西矿集团为公司发展给予了大力支持，为公司2011年发行的40亿元公司债券提供担保（目前公司债券余额20亿元，到期日为2021年1月）。本着互保互助、共同发展的原则，公司拟为西矿集团的对外融资提供担保，担保金额本金不超过人民币20亿元，担保方式为全额本息不可撤销连带责任保证担保，担保对象为西矿集团与信托公司合作成立的“西部矿业集团集合资金信托计划”，期限不超过5年。 公司于2016年12月7日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于为控股股东西部矿业集团有限公司提供担保暨关联交易的议案》，会议同意公司为控股股东西矿集团对外融资提供担保，担保金额本金不超过人民币20亿元，担保方式为全额本息不可撤销连带责任保证担保，期限不超过5年；并将该议案提请公司2016年第二次临时股东大会审议批准。 二、被担保人基本情况及财务状况 （一）被担保人基本情况 企业名称: 西部矿业集团有限公司 注册地址：青海省西宁市五四大街56号 法定代表人：张永利 注册资本：16亿元 经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质证和许可证经营的除外）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；商品贸易（涉及许可证经营的除外）。 （二）被担保人一年又一期财务数据 1. 截至2015年12月31日主要财务数据表 单位:万元 担保对象 总资产 净资产 营业收入 净利润 银行贷款总额 资产负债率 西矿集团 4,471,330.48 1,249,962.37 3,307,123.25 -89,187.58 1,462,247.35 72.04% 2. 截至2016年9月30日主要财务数据表 单位:万元 担保对象 总资产 净资产 营业收入 净利润 银行贷款总额 资产负债率 西矿集团 4,663,336.76 1,333,314.28 3,168,001.20 18,088.51 1,561,150.43 71.41% （三）公司与西矿集团的关联关系 西矿集团持有公司28.21%的股权，是公司控股股东。股权结构如下： 三、担保协议的主要内容 公司拟为西矿集团的对外融资提供担保，担保金额本金不超过人民币20亿元，担保方式为全额本息不可撤销连带责任保证担保，担保期限不超过5年。 公司目前尚未签署具体担保协议，担保计划尚未实质性实施。公司将及时根据担保协议签订情况和具体实施情况予以公告。 四、董事会意见 西矿集团目前经营状况良好，具备偿还债务的能力，公司为其担保风险可控，不会给公司的生产经营带来影响。 公司独立董事事前认可了该担保的关联交易并发表了事前认可意见： 《关于为控股股东西部矿业集团有限公司提供担保暨关联交易的议案》中所述的关联交易事项是西部矿业集团有限公司发展需要，本着互保互助的原则，此次担保的关联交易公平、公正、公开，交易方式符合市场规则，没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。 通过对上述关联交易事项的核查，我们同意提交公司第五届董事会第二十二次会议审议。 公司独立董事的独立意见： 1. 本次担保对象为公司控股股东西矿集团，作为公司关联方，西矿集团资 产状况及资信状况良好，具有较强抗风险能力，未有银行贷款逾期等情形出现。 同时，鉴于西矿集团长期支持公司发展，本着互保互助的原则，同意公司为控股股东西矿集团提供担保。 2. 本次担保事项的审议、决策程序合法有效，关联董事回避表决，没有损 害公司及股东的利益。 3. 提醒公司经营层加强内部控制，关注其偿还债务能力，有效控制和防范 风险。 五、累计对外担保的数量及逾期对外担保的数量 截至公告披露日，公司累计对外担保余额为25.9亿元，占公司最近一期经审计净资产的22.72%，公司不存在逾期对外担保。 六、上网公告附件 1. 西矿集团营业执照（复印件） 2. 西矿集团最近一期（2016年9月30日）财务报表 特此公告。 西部矿业股份有限公司 董事会 2016年12月8日