北京市普华律师事务所关于 河南新野纺织股份有限公司2016年第五次临时股东大会的 法律意见书 致：河南新野纺织股份有限公司 北京市普华律师事务所（以下简称“本所”）接受河南新野纺织股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所金高峰律师、袁蕾律师列席了公司于2016年12月7日召开的2016年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《河南新野纺织股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 在本法律意见书中，本所仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据发表意见。本所同意公司董事会将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件之一予以公告，但本所同时声明，未经本所同意公司不得将本法律意见书用于其他目的。 综上，本所根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德准则和勤勉尽责的精神，现出具如下法律意见： 一、关于本次股东大会的召集和召开程序 1、2016年11月21日，公司第八届董事会第十一次会议通过了《关于召开 公司2016年第五次临时股东大会的议案》等议案，定于2016年12月7日召开 本次股东大会。 2、2016年 11月 22日，公司分别在《中国证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》， 通知载明了本次股东大会的时间、现场会议地点、期限、召集人、召开方式、出席对象、股权登记日、提交会议审议的事项和提案、会议登记方法、会议联系人姓名、电话号码等事项，并明确说明了全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决。 3、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的召开方式： （1）2016年12月7日，本次股东大会的现场会议在公司三楼会议室召开， 会议由公司董事长魏学柱主持。 （2）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年12月7日上午9：30至11：30和下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年12月6日下午15：00至2016年12月7日下午15：00。 综上，本次股东大会的召开时间、现场会议地点、召开方式及其它事项与前述通知披露的一致，本所认为，本次股东大会召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、关于本次股东大会的出席会议人员资格和召集人资格 1、出席本次股东大会的股东或其委托代理人 根据公司提供的截至2016年12月2日下午收市时在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司登记的公司股东名册、出席会议股东或其委托代理人的身份证明文件、深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果等资料，出席本次股东大会的股东或其委托代理人和通过网络投票的股东共计27名，代表有表决权的股份共计238,847,134股，约占公司股份总数的29.2420%。其中，出席现场会议的股东或其委托代理人共13名，代表有表决权的股份共计238,379,554股，约占公司股份总数的29.1848%；参加网络投票的股东共14名，代表有表决权的股份共计467,580股，约占公司股份总数的0.0572%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。 2、出席、列席本次股东大会的其他人员 出席、列席本次股东大会人员除股东外，还包括公司部分董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员以及本所律师。 3、召集人 本次股东大会由公司董事会召集。 综上，本所认为，本次股东大会的出席会议人员资格和召集人资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法、有效。 三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果 1、本次股东大会的表决程序 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，出席现场会议的股东和参加网络投票的股东就列入本次股东大会审议的议案分别进行投票表决。 本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的表决权总数和表决结果，公司合并统计了现场投票和网络投票，由律师、股东代表与监事代表共同计票和监票，并当场公布表决结果。 2、本次股东大会议案的表决结果 （1）审议并通过了《关于部分变更募投项目暨向孙公司增资的议案》； （2）审议并通过了《关于公司2017年贷款规模的议案》。 3、本次股东大会会议记录及决议由出席会议的董事、董事会秘书、会议主持人签名。 综上，本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论 综上所述，本所认为：本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会的出席会议人员资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。 本法律意见书正本一式二份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （此页无正文，专为《北京市普华律师事务所关于河南新野纺织股份有限公司2016年第五次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页） 北京市普华律师事务所 负责人（签字）： 承办律师（签字）： 刘守豹： 金高峰： 袁 蕾： 2016年12月7日