关于湖南电广传媒股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会的 法律意见书 致：湖南电广传媒股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司2016 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。 本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《湖南电广传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。 本律师声明如下： （一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。 （三）本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 为发表本法律意见，本律师依法查验了公司提供的下列资料： 1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报纸和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的与本次股东大会有关的通知等公告事项； 2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等； 3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料； 4、本次股东大会会议文件、表决资料等。 鉴此，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、根据《股东大会通知》，公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告 方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 2、根据《股东大会通知》，公司有关本次股东大会的通知的主要内容有：会议召集人、会议日期、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。 3、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议于2016年12月7日下午14:40在：湖南省长沙市金鹰影视文化城圣爵菲斯大酒店欢城三楼会议室召开。本次股东大会网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2016年12月 7 日上午 9:30―11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为:2016年 12月 6 日下午 15:00至 2016年 12月 7 日下午 15:00。 二、出席会议人员资格及会议召集人资格 1、出席会议人员资格 (一) 出席本次股东大会的股东及股东代理人 根据本所律师对出席现场会议的股东与截止至2016年12月1日在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4名，代表股份数 284,515,488股，占公司股份总数的20.0708%。经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。 根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共28人，代表股份35,161,952股，占公司总股份的2.4805%。 综上，现场参加及通过网络投票出席本次股东大会表决的股东及股东代表合计共32人，代表股份319,677,440股，占公司有表决权总股份的22.5513%。 (二) 出席本次股东大会的其他人员 参加本次股东大会的还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。 本律师认为，出席本次股东大会的人员资格合法有效。 2、会议召集人资格 本次股东大会由公司董事会召集。 本律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。 三、本次股东大会临时提案的情况 经查验，本次股东大会没有临时提案。 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 根据本所律师的核查，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式审议了列入《股东大会通知》的全部议案，并对出席会议的中小投资者的投票进行了单独计票，具体表决结果如下： 议案 1 《关于为全资子公司电广传媒影业(香港、美国）有限公司贷款提供 担保的议案》 总表决情况： 同意319,424,900股，占出席会议所有股东所持股份的99.9210％；反对 252,540股，占出席会议所有股东所持股份的0.0790％；弃权0股（其中，因未投 票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意83,282,920股，占出席会议中小股东所持股份的99.6977％；反对 252,540股，占出席会议中小股东所持股份的0.3023％；弃权0股（其中，因未投 票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 议案2 《关于申请发行中期票据的议案》 总表决情况： 同意319,431,200股，占出席会议所有股东所持股份的99.9230％；反对 246,240股，占出席会议所有股东所持股份的0.0770％；弃权0股（其中，因未投 票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意83,289,220股，占出席会议中小股东所持股份的99.7052％；反对 246,240股，占出席会议中小股东所持股份的0.2948％；弃权0股（其中，因未投 票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 议案3 《关于申请发行超短期融资券的议案》 总表决情况： 同意319,443,500股，占出席会议所有股东所持股份的99.9268％；反对 233,940股，占出席会议所有股东所持股份的0.0732％；弃权0股（其中，因未投 票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意83,301,520股，占出席会议中小股东所持股份的99.7200％；反对 233,940股，占出席会议中小股东所持股份的0.2800％；弃权0股（其中，因未投 票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 议案4 《关于为控股子公司贷款提供担保的议案》 总表决情况： 同意319,424,500股，占出席会议所有股东所持股份的99.9209％；反对 252,940股，占出席会议所有股东所持股份的0.0791％；弃权0股（其中，因未投 票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意83,282,520股，占出席会议中小股东所持股份的99.6972％；反对 252,940股，占出席会议中小股东所持股份的0.3028％；弃权0股（其中，因未投 票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 本律师认为，本次股东大会对在会议通知中列明的全部议案进行了审议，采取现场投票和网络投票的方式逐项表决，并通过了全部议案，表决程序合法有效。 本次股东大会按照有关法律、法规和《公司章程》的规定在监票人和记票人监票、验票和计票后，当场公布了表决结果，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。 (本页以下无正文，下页为签章页) 本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南电广传媒股份有限公司2016 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页。 湖南启元律师事务所 负责 人: 丁少波 经办律师: 邹华斌 王乾坤 签署日期:二O一六年十二月七日 本所地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 410007 电话：073182953777 传真：073182953779 网站：www.qiyuan.com