证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2016-076 北京久其软件股份有限公司 关于限售股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次限售股份可上市流通数量总数为18,669,568股，占公司总股本的比例 为3.4478%。其中，非公开发行股份上市流通数量为 17,919,568股，占公司总股 本的比例为3.3093%；其他限制股份上市流通数量为750,000股，占公司总股本的 比例为0.1385%。 2、本次限售股份可上市流通日为2016年12月12日。 一、公司非公开发行股票和股本情况 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2490号文核准，北京久其软件 股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）向栗军等49名交易对方合计发 行了15,987,437股用于购买北京华夏电通科技有限公司（以下简称“华夏电通”） 100%股权，非公开发行 2,798,503股募集本次发行股份购买资产的配套资金。前 述股份已于 2015年 12月 11 日在深圳证券交易所上市，上市后公司总股本为 216,596,780股。 因公司于2016年5月12日实施2015年度权益分派方案，上述向栗军等49 名交易对方发行的股份数量变更为39,968,596股，公司总股本变更为541,491,950 股。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 1、股份限售承诺内容 （1）栗军等49名交易对方的相关承诺 根据本公司在收购华夏电通时与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，以及交易对方出具的股份锁定承诺函，栗军等49名交易对方 承诺，其所认购的本次非公开发行股票自本次发行上市之日起12个月内不转让。 12个月后，交易对方在本次交易所取得的上市公司定向发行的股份分三期解除限 售，具体如下： 交易对方名称 第一期可解锁的 第二期可解锁的 第三期可解锁的 股东性质 股份数量（股） 股份数量（股） 股份数量（股） 栗军（注） 1,531,336 2,130,555 2,996,093 A类交易对方 李俊峰 251,550 188,662 188,662 A类交易对方 张思必 211,057 158,292 158,292 A类交易对方 蒋国兴 115,122 86,341 86,341 A类交易对方 贾瑞明 76,747 57,561 57,561 A类交易对方 谢泳江 76,747 57,561 57,561 A类交易对方 李建 75,937 56,952 56,952 A类交易对方 贾高勇 17,609 13,206 13,206 A类交易对方 周明浩 17,609 13,206 13,206 A类交易对方 夏郁葱 17,609 13,206 13,206 A类交易对方 孙莉 17,609 13,206 13,206 A类交易对方 赵月军 17,609 13,206 13,206 A类交易对方 单衍景 16,620 12,466 12,466 A类交易对方 王瑞宾 16,620 12,466 12,466 A类交易对方 王平 16,620 12,466 12,466 A类交易对方 胡雷 11,634 8,726 8,726 A类交易对方 杨建军 11,634 8,726 8,726 A类交易对方 房兰花 11,634 8,726 8,726 A类交易对方 刘枫 11,572 8,678 8,678 A类交易对方 曹艳中 11,572 8,678 8,678 A类交易对方 李行 11,572 8,678 8,678 A类交易对方 郭武 11,319 8,490 8,490 A类交易对方 张锐锋 11,319 8,490 8,490 A类交易对方 高翔 11,319 8,490 8,490 A类交易对方 杨颖 11,319 8,490 8,490 A类交易对方 邹康 11,319 8,490 8,490 A类交易对方 姚立生 476,932 357,700 357,700 B类交易对方 陈��h 222,569 166,926 166,926 B类交易对方 卢昌 139,105 104,329 104,329 B类交易对方 于大泳 111,285 83,463 83,463 B类交易对方 白锐 111,285 83,463 83,463 B类交易对方 仝敬明 79,488 59,617 59,617 B类交易对方 陈亮 690,730 0 0 C类交易对方 达晨银雷高新（北京） C类交易对方 创业投资有限公司 679,184 0 0 北京辰光致远创业投 C类交易对方 资中心（有限合伙） 630,132 0 0 苏州工业园区易联创 C类交易对方 业投资基金有限公司 335,818 0 0 刘海滨 287,804 0 0 C类交易对方 刘卫国 180,380 0 0 C类交易对方 王邦新 153,609 0 0 C类交易对方 梅志勇 115,121 0 0 C类交易对方 肖冰 113,197 0 0 C类交易对方 杨楠 86,341 0 0 C类交易对方 李悦 49,052 0 0 C类交易对方 郭辉 26,412 0 0 C类交易对方 郭超 26,412 0 0 C类交易对方 张晓丽 17,356 0 0 C类交易对方 夏永强 17,452 0 0 C类交易对方 杨怀兵 10,565 0 0 C类交易对方 陈彪 4,986 0 0 C类交易对方 合计 7,167,829 3,789,512 4,655,050 注：栗军因本次交易而取得的久其软件375,046股股票需锁定36个月，因此表中栗军可分三 期解除限售的股票数按照总额为6,657,984股股票计算。若栗军取得因本次交易发行的股份早于 2015年8月12日的，栗军需锁定36个月的股份数应根据《上市公司重大资产重组管理办法》的 规定作出相应调整，上表中栗军可分三期解除限售的股票数量也做相应调整。 在股份锁定期间公司发生送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项的，上述可解除限售的股份数量将进行相应调整。 ①C类交易对方因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个 月内不进行转让。自股份发行结束之日起满12个月后，C类交易对方通过本次交 易所持有的上市公司股份可以解除限售。 若由于C类交易对方中自然人所任职务对C类交易对方转让所持上市公司股 份有限制性规定的，C类交易对方应同时应遵守相关规定。 ②栗军因本次交易取得的上市公司股份中的 375,046股股份（下称“栗军需 锁定36个月的股份数”），应于以下条件均得到满足之日起方可解除限售： A发行结束之日起满36个月； B第三期解锁条件得到满足后的所剩股份。第三期解锁条件具体参见本节“④ 三期解除限售的前提和条件”。 ③A类交易对方、B类交易对方因本次交易而取得的上市公司股份，以及栗军 因本次交易而取得的除栗军需锁定36个月的股份数以外的剩余股份，自股份发行 结束之日起12个月内不进行转让。12个月后，A类交易对方和B类交易对方因本 次交易而取得的上市公司股份按照40%、30%、30%分三期解除限售，栗军在本次交 易所取得的上市公司除需锁定36个月的股份数以外的剩余股份（暂按6,657,984 股股份计算）按照23%、32%、45%分三期解除限售。 ④三期解除限售的前提和条件 A第一期自股份发行结束之日起满12个月，且在2015年度《专项审核报告》 出具后一个月，并满足如下条件之一后，A类交易对方、B类交易对方和栗军所持 有的当期可解除限售数量的股份，在扣除上市公司已回购的股份数量（如有）的剩余部分（已回购的股份数量大于当期可解除限售的股份数量，则差额部分应计入下期应扣除的已回购的股份数量范围内），方可解除限售： a按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定不存在A类交易对方、B类 交易对方和栗军需进行股份补偿或需上市公司回购A类交易对方、B类交易对方和 栗军所持股份的情形；或 b虽然发生A类交易对方、B类交易对方和栗军需进行股份补偿或者久其软件 回购的情形，但A类交易对方、B类交易对方和栗军已按《发行股份及支付现金购 买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司回购完成的。 B第二期应在2016年度《专项审核报告》出具后一个月内且满足如下条件之 一后，A类交易对方、B类交易对方和栗军所持有的当期可解除限售数量的股份， 在扣除上市公司已回购的股份数量（如有）的剩余部分（已回购的股份数量大于当期可解除限售的股份数量，则差额部分应计入下期应扣除的已回购的股份数量范围内），方可解除限售： a按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定不存在A类交易对方、B类 交易对方和栗军需进行股份补偿或需上市公司回购股份的情形；或 b虽然发生A类交易对方、B类交易对方和栗军需进行股份补偿或者上市公司 回购的情形，但A类交易对方、B类交易对方和栗军已按《发行股份及支付现金购 买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司已回购完成的。 C第三期应在2017年度《专项审核报告》出具后一个月内且满足如下条件之 一后，A类交易对方、B类交易对方和栗军所持有的剩余股份，在扣除上市公司已 回购的股份数量（如有）的剩余部分，方可解除限售： a按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定不存在A类交易对方、B类交 易对方和栗军需进行股份补偿或需上市公司回购股份的情形；或 b虽然发生A类交易对方、B类交易对方和栗军需进行股份补偿或者上市公司 回购的情形，但A类交易对方、B类交易对方和栗军已按《发行股份及支付现金购 买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司已回购完成的。 ⑤虽有上述规定，若华夏电通2015年或2016年末出现经营性净现金流为负 的情况，则A类交易对方、B类交易对方和栗军所持有的可解除限售的股份应自动 延长锁定12个月，并累计至下期可解除限售的股份范围内。若华夏电通2017年 末出现经营性净现金流为负的情况，则A类交易对方、B类交易对方和栗军所持有 的可解除限售的股份应自动延长锁定，直至华夏电通经年度审计后的经营性净现金流转为正。 若由于A类交易对方、B类交易对方和栗军所任职务对A类交易对方、B类交 易对方和栗军转让所持上市公司股份有限制性规定的，A类交易对方、B类交易对 方和栗军应同时应遵守相关规定。 （2）赵福君的相关承诺 由于公司控股股东久其科技参与认购公司以非公开发行股份的方式募集的华夏电通并购项目配套资金，公司实际控制人赵福君承诺：自控股股东久其科技所认购的华夏电通并购项目配套融资对应的新增股份上市之日起12个月内，不转让或通过二级市场减持其持有的562,500股高管股和187,500股无限售条件流通股。 2、承诺履行情况 经查，本次申请解除股份限售的栗军等49名股东和赵福君均严格履行前述股 份锁定承诺。 截至2016年12月12日，栗军等49名股东的第一期限售股份锁定日期距交易 完成之日将满12个月，并且2015年度承诺业绩达成，达到解锁条件。 截至2016年12月12日，赵福君的承诺限售股份锁定日期将满12个月，达到 解锁条件。 3、其他事项 本次申请解除股份限售的栗军等49名股东和赵福君均不存在违规买卖公司股 票的行为和非经营性占用本公司资金情况，且不存在本公司对其提供违规担保的事项。 三、本次解除限售情况 本次解除限售的股东人数为50人，股份数量为18,669,568 股，占公司总股 本的比例为3.4478%。其中，栗军等49名股东拥有的非公开发行股份解除限售数 量为 17,919,568股，占公司总股本的比例为3.3093%；公司实际控制人赵福君拥 有的其他限制股份解除限售数量为750,000股，占公司总股本的比例为0.1385%。 本次解除限售股份将于2016年12月12日上市流通。具体情况如下： 所持限售股份总数 本次解除限售数量 序号 股东姓名 备注 （股） （股） 1 栗军 17,582,575 3,828,340 公司董事 2 李俊峰 1,572,185 628,874 3 张思必 1,319,102 527,640 4 蒋国兴 719,510 287,804 5 贾瑞明 479,672 191,868 6 谢泳江 479,672 191,868 7 李建 474,603 189,841 8 贾高勇 110,053 44,021 9 周明浩 110,053 44,021 10 夏郁葱 110,053 44,021 11 孙莉 110,053 44,021 12 赵月军 110,053 44,021 13 单衍景 103,880 41,552 14 王瑞宾 103,880 41,552 15 王平 103,880 41,552 16 胡雷 72,715 29,086 17 杨建军 72,715 29,086 18 房兰花 72,715 29,086 19 刘枫 72,320 28,928 20 曹艳中 72,320 28,928 21 李行 72,320 28,928 22 郭武 70,748 28,299 23 张锐锋 70,748 28,299 24 高翔 70,748 28,299 25 杨颖 70,748 28,299 26 邹康 70,748 28,299 27 姚立生 2,980,830 1,192,332 28 陈��h 1,391,052 556,420 29 卢昌 869,407 347,762 30 于大泳 695,528 278,211 31 白锐 695,527 278,210 32 仝敬明 496,805 198,722 33 陈亮 1,726,825 1,726,825 34 达晨银雷高新（北京） 1,697,960 1,697,960 创业投资有限公司 35 北京辰光致远创业投 1,575,330 1,575,330 资中心（有限合伙） 36 苏州工业园区易联创 839,545 839,545 业投资基金有限公司 37 刘海滨 719,510 719,510 38 刘卫国 450,950 450,950 39 王邦新 384,023 384,023 40 梅志勇 287,802 287,802 41 肖冰 282,993 282,993 42 杨楠 215,853 215,853 43 李悦 122,630 122,630 44 郭辉 66,030 66,030 45 郭超 66,030 66,030 46 张晓丽 43,390 43,390 47 夏永强 43,630 43,630 48 杨怀兵 26,412 26,412 49 陈彪 12,465 12,465 50 赵福君 59,792,807 750,000 公司董事 合计 99,761,403 18,669,568 注：栗军、赵福君为公司现任董事，二人本次解除限售的股份数量均小于其本人所持公司股份总数的25%。 四、保荐机构核查意见 经核查，独立财务顾问就公司限售股份上市流通事项发表核查意见如下： 1、本次限售股份上市流通符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定； 2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺； 3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整； 4、华泰联合对久其软件本次限售股上市流通事项无异议。 五、备查文件 1.限售股份上市流通申请书 2.限售股份上市流通申请表 3.股本结构表/限售股份明细数据表/股份冻结数据表 4.保荐机构的核查意见 特此公告 北京久其软件股份有限公司 董事会 2016年12月8日