A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2016-074 中国冶金科工股份有限公司 关于调整非公开发行A股股票预案的公告 中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2015年10月15日，公司2015年第二次临时股东大会、2015年第一次A 股类别股东大会及2015年第一次H股类别股东大会审议通过了《关于中国冶金 科工股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》。2016年4月20日，公司 2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会及2016年第一 次H股类别股东大会审议通过了《关于调整中国冶金科工股份有限公司非公开 发行A股股票方案的议案》，对发行方案进行调整。公司第二届董事会第十九次 会议以及2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于中国中冶2015年度利 润分配的议案》，经分红除息后，本次非公开发行A股股票的发行价格不低于3.80 元/股（金额币种为人民币，下同），发行数量不超过2,582,252,631股，若公司 A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行底价和发行数量进行相应调整。 公司已于2016年8月23日收到中国证监会关于本次非公开发行的书面核准文 件。 根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会处理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》和2016年第一次临时股 东大会审议通过的《关于调整股东大会授权董事会处理本次非公开发行 A股股 票相关事宜的授权有效期的议案》的授权，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整非公开发行 A股股票方案的议案》和《关于调整非公开发行A股股票预案的议案》，详见公司于2016年12月2日发布的《关于调整非公开发行A股股票方案的公告》和《关于调整非公开发行A股股票预案的公告》。经进一步考虑国家产业调控政策和公司的实际情况，公司于2016年12月8日 召开第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整非公开发行 A股股票 方案的议案》和《关于调整非公开发行A股股票预案的议案》，预案调整具体情 况如下： 一、修订了本次非公开发行股票的数量 本次非公开发行股票的数量调整为不超过1,639,097,368股（含本数）。根据相关授权，在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将由董事会视发行时市场情况与本次发行的主承销商协商确定。 若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。 二、修订了本次非公开发行的募集资金总额和用途 公司本次非公开发行募集资金总额调整为不超过622,857万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目： 类别 序号 项目名称 拟投入募集资金 （万元） 基础设施投资 1 珠海市十字门中央商务区商务组团项目 214,000 2 泸州空港路建设项目 52,000 节能环保投资 3 湛江钢铁环保项目 49,000 保障房建设 4 汪家馨城二期项目 76,000 5 满堂家园项目 45,000 其他 6 补充流动资金及偿还银行贷款 186,857 合计 622,857 若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 公司承诺本次募集资金中用于补充流动资金及偿还银行贷款部分的募集资金均不用于房地产业务。 公司本次非公开发行A股募集资金扣除发行费用后，除用于项目建设外，剩余募集资金中，拟以不超过96,857万元募集资金用于补充流动资金，不超过 90,000万元募集资金用于偿还银行贷款。 三、更新了本次非公开发行后公司股本结构情况 截至目前，中国冶金科工集团有限公司（以下简称“中冶集团”）持有公司64.18%的股权，为公司的控股股东，按照本次调整后的非公开发行A股股票数量1,639,097,368股测算，本次发行完成后，中冶集团持股比例为59.11%，仍为本公司控股股东。因此，本次非公开发行不会导致本公司的控制权发生变化。 四、补充了本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 本次非公开发行相关事项已经获得公司第二届董事会第十次会议审议通过，已经获得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复 》（ 国资产权[2015]984号）的批复，已经获得公司2015年第二次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会、2015年第一次H股类别股东大会审议通过。 公司于2016年2月19日召开第二届董事会第十八次会议、于2016年4月20日召开2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会及2016年第一次H股类别股东大会审议通过《关于调整中国冶金科工股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》，对本次非公开发行的发行价格及定价原则、发行数量、本次发行决议有效期进行了调整。 公司已于2016年6月17日通过中国证监会发行审核委员会审核，并于2016年8月23日收到中国证监会的书面核准文件。 根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会处理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》和2016年第一次临时股 东大会审议通过的《关于调整股东大会授权董事会处理本次非公开发行 A股股 票相关事宜的授权有效期的议案》的授权，公司于2016年12月1日召开第二 届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整非公开发行 A股股票方案的议 案》，对本次非公开发行A股股票方案中的发行数量、募集资金总额及用途等进 行调整。经进一步考虑国家产业调控政策和公司的实际情况，公司于2016年12 月 8日召开第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整非公开发行A 股股票方案的议案》，对本次非公开发行A股股票方案中的发行数量、募集资金 总额及用途等进行了再次调整。 五、更新了本次非公开发行对主要财务指标的影响分析 根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司根据调整后的方案对本次发行是否摊薄即期回报的分析进行了调整。 修订后的《中国冶金科工股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案 （三次修订稿）》详见公司在上海证券交易所网站另行发布的有关资料。 特此公告。 中国冶金科工股份有限公司董事会 2016年12月8日