黑牡丹（集团）股份有限公司 BLACK PEONY （GROUP）CO.，LTD. 2016 年第三次临时股东大会资料 股票代码：600510 地址：江苏省常州市青洋北路47号 2016年第三次临时股东大会议程 现场会议时间：2016年12月15日下午14:00 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2016年12月15日交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2016年12月15日9:15-15:00 现场会议地点：江苏省常州市青洋北路47号黑牡丹（集团）股份有限公司会议室 会议出席对象： 1、2016年12月9日下午三点交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司登记在册的本公司股东；股东本人不能亲自出席现场会议的，可以书面委托他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票； 2、本公司董事、监事和高级管理人员； 3、公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员。 会议主持人：董事长 戈亚芳女士 一、宣布股东大会现场会议开始及到会代表资格审查结果。 二、会议审议事项： 1、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》； 2、审议《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》； 3、审议《关于在常州投资设立全资子公司的议案》。 三、现场股东发言和提问。 四、推荐计票人和监票人。 五、现场股东投票表决。 六、统计现场表决和网络投票表决结果。 七、宣读投票表决结果。 八、律师宣读法律意见书。 九、宣布大会结束。 本次股东大会审议事项已经公司董事会七届十三次会议审议通过，具体内容详见公司于 2016年 11月 30 日在《中国证券报》、《 上海证券报》及上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn） 的相关公告。 本次股东大会由周明负责会议记录，并起草会议决议。 议案1 关于为全资子公司提供担保的议案 各位股东： 因经营发展需要，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司黑牡丹纺织有限公司（以下简称“黑牡丹纺织”）拟向东亚银行（中国）有限公司苏州分行申请人民币6000万元融资额度、向首都银行（中国）有限公司常州分行申请1000万美元融资额度，由本公司提供全额连带责任担保。 具体情况如下： 一、担保情况概述 1. 为黑牡丹纺织向东亚银行（中国）有限公司苏州分行申请的人民币6000万元融 资额度提供全额连带责任担保，担保期限1年。 2. 为黑牡丹纺织向首都银行（中国）有限公司常州分行申请的1000万美元融资额 度提供全额连带责任担保，担保期限1年。 二、被担保人基本情况 黑牡丹纺织有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地点：常州市天宁区青洋北路47号 法定代表人：赵文骏 注册资本：8,000万元人民币 经营范围：针纺织品、服装的制造、加工；棉花收购，加工及销售；建筑材料、装饰材料、百货、五金、交电、化工产品、劳保用品、日用杂品、针纺织品的销售；对外投资服务；纺织设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 本公司持有黑牡丹纺织100%的股权。 截至2015年12月31日，黑牡丹纺织资产总额人民币49,192.25万元，负债总额人 民币39,446.64万元（其中：银行贷款总额0元，流动负债总额人民币39,324.44万元）， 净资产人民币9,745.60万元，2015年1-12月营业收入人民币76,524.49万元，2015年 1-12月实现净利润人民币3,480.97万元。 截至2016年9月30日，黑牡丹纺织资产总额人民币54,702.12万元，负债总额人民 币 39,670.59万元（其中：银行贷款总额0元，流动负债总额人民币39,670.59万元）， 净资产人民币 15,031.53万元，2016年1-9月营业收入人民币66,079.00万元，2016年 1-9月实现净利润人民币 5,285.92万元。 三、担保内容 公司拟为黑牡丹纺织向银行申请的人民币6000万元和1000万美元的融资额度提供全 额连带责任担保，期限为1年。 四、本次担保对公司的影响 本次担保资金用于公司经营发展，符合公司整体利益。黑牡丹纺织有限公司目前生产经营情况良好，财务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至目前，公司及公司控股和全资子公司对外担保余额为人民币125,895.58万元， 且全部为公司对子公司的担保及子公司之间互相提供的担保，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为19.01%。除上述担保外，公司及公司控股和全资子公司无其他对外担保，也不存在对外担保逾期的情况。 本议案已经公司七届十三次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。 黑牡丹（集团）股份有限公司董事会 2016年12月15日 议案2 关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案 各位股东： 为提高资金利用效率，在确保不影响公司正常经营所需流动资金的情况下，公司（包括公司各级全资、控股子公司）拟使用不超过人民币30,000万元闲置自有资金进行投资理财，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。具体情况如下： 一、投资概述 （一）投资目的 根据公司目前闲置自有资金的实际情况，为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，解决资金错配问题，在不影响公司正常经营活动的情况下，公司（包括公司各级全资、控股子公司）拟使用闲置自有资金进行投资理财，以提高闲置资金的收益。 （二）投资额度 公司（包括公司各级全资、控股子公司）拟在授权有效期内使用额度不超过人民币30,000 万元闲置自有资金进行投资理财，在上述额度内，可由公司及其各级全资、控股子公司共同滚动使用。 （三）投资品种 公司运用闲置自有资金投资的品种为：银行理财产品、券商理财产品、基金管理公司理财产品、资产管理公司理财产品等。 1、银行理财产品：国内银行公开发行的低风险理财产品； 2、券商、基金管理公司、资产管理公司理财产品：风险控制措施严谨，风险度低的 集合理财产品、专户理财产品。 （四）投资期限 自公司股东大会审议通过之日起一年。 （五）资金来源 公司及其全资、控股子公司闲置自有资金，不会影响公司及其全资、控股子公司正常经营流动资金所需。 （六）决议有效期 公司董事会提请股东大会授权董事会及经营管理层具体实施上述投资理财事宜，授权期限自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。 （七）审议程序 根据《上海证券交易所股票上市规则》、黑牡丹（集团）股份有限公司的《公司章程》、《投资与决策管理制度》等规定，公司本次《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》需经董事会并提交公司股东大会审议。 二、对公司日常经营的影响 公司及其全资、控股子公司使用闲置自有资金进行投资理财，是在保障公司正常生产经营资金需求的情况下实施的，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过进行适度的投资理财，有利于提高公司资金使用效率。 三、投资风险及风险控制措施 （一）投资风险 金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。 （二）控制投资风险措施 1、公司将做好资金计划，充分预留资金，在确保不影响公司及其全资、控股子公司正常生产经营的基础上，对投资理财项目安全性、期限和收益情况进行严格评估、筛选，谨慎选择合适的投资理财项目。 2、公司董事会提请股东大会授权董事会及经营管理层在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括：选择合格专业的金融机构、明确具体的投资金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。公司内设财务部门负责理财资金使用与保管情况的监督，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。 3、公司董事会审计委员会、公司独立董事有权对上述闲置自有资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；公司内部控制与审计部门负责对理财产品的资金使用与开展情况进行审计与监督。 4、公司财务部将建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。 5、公司投资参与人员负有保密义务，不将有关信息向任何第三方透露。 6、公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及时披露公司投资理财的具体情况。 本议案已经公司七届十三次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。 黑牡丹（集团）股份有限公司董事会 2016年12月15日 议案3 关于投资设立全资子公司的议案 各位股东： 为承接更多PPP项目，抓住市场机遇，进一步提高公司的市场竞争力，公司二级全资 子公司黑牡丹发展（香港）有限公司（以下简称“黑牡丹（香港）发展”）拟在境内投资设立全资子公司常州牡丹新兴建设发展有限公司（最终名称以主管部门核准为准，以下简称“牡丹新兴”），进行PPP项目开发与运营，加速推进城建业务板块的转型升级。 黑牡丹（香港）发展拟在江苏常州投资设立的牡丹新兴，将在城建项目投资管理、基础设施建设及相关管理服务、投资咨询、产品销售、信息服务等业务领域开展经营活动，积极参与PPP项目开发与运营，注册资本5亿元人民币（因涉及汇率换算，最终金额以主管部门核准为准），根据相关法律法规及业务发展需要在规定时间内分期缴清出资。 牡丹新兴的设立，有利于公司增加参与PPP项目的商业机会，提高市场竞争能力。但 鉴于国内外经济形势日趋变化，随着外汇市场化进程的深化，未来国内外汇监管政策调整存在较大的不确定性，此次投资的进展将受到外汇监管政策的影响。 本议案已经公司七届十三次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。 黑牡丹（集团）股份有限公司董事会 2016年12月15日