证券代码：002192 证券简称：融捷股份 公告编号：2016-056 融捷股份有限公司 关于公司与广州文石日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 1、基本情况概述 融捷股份有限公司（以下简称“公司”）基于经营发展的实际需要，拟向公司关联方广州文石信息科技有限公司（以下简称“广州文石”或“关联方”）销售柔性电子显示屏及模组，自董事会审议批准之日至2016年度股东大会召开之日前的有效期限内预计交易总金额不超过人民币3000万元。 广州文石是公司控股股东融捷投资控股集团有限公司（以下简称“融捷投资”）控制的公司，同时公司实际控制人、董事长兼总裁吕向阳先生也担任广州文石的董事长，因此本次交易构成关联交易。 2015年度公司及控股子公司均未与广州文石、融捷投资及其控制的其他公 司发生任何类型的关联交易。 2、交易履行的审议程序 公司2016年12月8日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公 司与关联方日常关联交易预计的议案》，独立董事发表了事前认可和独立意见，保荐机构发表了核查意见，关联董事吕向阳先生、张加祥先生、谢晔根先生回避表决。独立董事事前认可和独立意见详见同日披露在巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的《融捷股份有限公司独立董事关于公司关联交易的事前认可函》和《融捷股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二次会议审议相关事项的独立意见》。 保荐机构核查意见详见同日披露在巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的《新时代证券股份有限公司关于融捷股份有限公司与广州文石信息科技有限公司日常关联交易预计的核查意见》。 根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》规定，本次关联交易事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。 （二）预计关联交易类别和金额 合同签订金额或预 上年实际发生 关联交易类别 关联人 计金额 占同类业务 发生金额 比例（％） 向关联方销售柔性 广州文石信息科技 3000万元 0 0 电子显示屏及模组 有限公司 （三）年初至披露日与前述关联方累计发生的各类关联交易的金额 年初至本公告披露日，公司及控股子公司均未与广州文石、融捷投资控股集团有限公司及其控制的其他公司发生任何类型的关联交易。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方介绍 1、基本情况 公司名称： 广州文石信息科技有限公司 企业类型： 其他有限责任公司 住所：广州市荔湾区新虹街40至48号917房 法定代表人： 淡玉婷 注册资本： 1500万元 成立日期： 2008年12月16日 统一社会信用代码/注册号：91440103683265947B 经营范围：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；集成电路设计；计算机和辅助设备修理；计算机批发；计算机零配件批发；办公设备耗材批发；通讯设备及配套设备批发；通讯终端设备批发；电子产品批发；货物进出口（专营专控商品除外）；计算机技术开发、技术服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；技术进出口；计算机应用电子设备制造；电子快译通、电子记事本、电子词典等电子设备制造。 2、最近一期的主要财务数据： 2016年9月30日 资产总额（万元） 8647.08 净资产（万元） 3556.55 2016年1-9月 营业收入（万元） 4420.10 净利润（万元） 69.26 注：以上2016年1-9月财务数据未经审计 （二）关联关系说明 广州文石是公司控股股东融捷投资控制的公司，同时公司董事长兼总裁吕向阳先生也担任广州文石的董事长，根据《股票上市规则》第10.1.3、10.1.5条的规定，交易对方是公司关联方，本次交易构成关联交易。 （三）履约能力分析 广州文石注册资本1500万元，是一家以强有力技术作为支撑的创新型公司， 广州文石致力于新型的阅读设备设计、研发、生产和销售，在资金、技术、资源等方面均有较强的实力。关联方经营情况较好，该项关联交易存在违约的风险较小。 三、关联交易主要内容 1、关联交易的定价政策及定价依据 公司与关联方发生的日常关联交易在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，同公司与非关联方同类交易的定价政策一致，并根据市场变化及时调整；关联交易的结算方式：与非关联方一致。 2、关联交易协议签署情况 本次交易尚未签订产品销售合同，待董事会审议通过后根据实际销售需要签订。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 在电子书包及智慧教育体系产业链布局上，公司主要负责电子书包硬件的制造，是产品提供商；广州文石于2008年12月在广州成立，主要经营电子阅读器的研发、生产和销售，主要产品BOOX系列已行销全球，拥有成熟的OEM/ODM经验以及数字版权管理系统（DRM）。BOOX曾获中国红星设计奖，波兰最佳电子阅读器；还被HiTechmagazine评为最佳阅读器中的第二名，并成为首家通过Adobe9.1认证的阅读器，是国内电子书行业的领先企业。由于公司电子书包业务尚未完成生产线建设，广州文石拥有电子书包的集成技术及委托加工渠道，因此公司向广州文石销售柔性电子显示屏及模组是基于公司与广州文石在产业链的布局和分工，是各自生产经营活动的需要，具有必要性。本次关联交易将实现部分电子书包业务的销售，为公司业绩产生实际的积极贡献（详细数据以经会计师审计后的财务数据为准）。 五、独立董事的事前认可和独立意见 （一）事前认可意见 公司独立董事白华先生和向旭家先生对本次交易事项发表的事前认可意见如下： “1、公司已将该项关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。 2、我们认为公司向关联方广州文石销售柔性电子显示屏及模组是基于双方正常的日常生产经营的需要，有关协议将在公平、公正、合理的基础上签订，关联交易定价参考市场价格，结算方式与非关联方一致，符合市场化原则。不存在损害本公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。 3、综上，我们同意将该项交易事项提交公司第六届董事会第二次会议审议。”（二）独立意见 公司独立董事白华先生和向旭家先生对本次关联交易事项发表的独立意见如下： “1、公司向关联方广州文石销售柔性电子显示屏及模组是基于双方正常的日常生产经营的需要，有关协议将在公平、公正、合理的基础上签订，关联交易定价参考市场价格，结算方式与非关联方一致，符合市场化原则，不存在损害本公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定，符合公司经营管理需要。 2、董事会对上述关联交易的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，关联董事吕向阳先生、张加祥先生、谢晔根先生回避表决，我们对该项关联交易事项投了赞成票。” 六、保荐机构意见 根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，经核查，本保荐机构认为： “公司与广州文石的关联交易已获公司独立董事事前认可，并经公司第六届董事会第二会议审议通过，关联董事吕向阳先生、张加祥先生、谢晔根回避了表决，独立董事对此发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《公司章程》的规定及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，该事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。 公司向关联方广州文石销售柔性电子显示屏及模组是基于双方正常的日常生产经营的需要，有关协议将基于公平、公正、合理的基础签订，是正常的商业行为。 本次关联交易价格将参照市场价格定价，定价方式符合《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定。 综上，本保荐机构对本次关联交易无异议。” 七、备查文件 1、经与会董事签署的《融捷股份有限公司第六届董事会第二次会议决议》；2、《融捷股份有限公司独立董事关于公司关联交易的事前认可函》； 3、《融捷股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二次会议审议相关事项的独立意见》； 4、《新时代证券股份有限公司关于融捷股份有限公司与广州文石信息科技有限公司日常关联交易预计的核查意见》； 5、深交所要求的其他文件。 特此公告。 融捷股份有限公司董事会 2016年12月8日