证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 公告编号：临2016-035 债券代码：122308 证券简称：13杭齿债 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 关于拟与关联企业组成联合体参与国有 股权公开竞拍的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次交易未构成重大资产重组。 过去12个月内公司与关联各方未发生任何类型的其他交易。 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：公司董事会授权管理层在其批 准的限额内决定公司本次投资的拟出资金额（即联合体竞拍成功后实际成交总价中公司按持股比例需履行支付义务的部分）。本次拟以联合体形式参与公开竞拍事项无需提交公司股东大会审议。 有董事对本次董事会审议本次交易事项时投了反对票。 本次交易事项存在较大的不确定性，敬请投资者注意风险。 一、 关联交易概述 公司拟与东方前海资产管理有限公司（以下简称“东方前海”）控制的2个有 限合伙企业东润添利（深圳）投资管理中心（有限合伙）（以下简称“东润”）、嘉兴驰浩投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“驰浩”）一并成立联合体，参与竞拍国电联合动力技术有限公司持有的国电联合动力技术（宜兴）有限公司（以下简称“宜兴公司”或“标的企业”）85.8%股权（“标的股权”或“交易标的”）（“本次交易”）。公司第二大股东中国东方资产管理公司（以下简称“东方资产”）为东方前海的实际控制人，且东方资产派出董事姜国勇先生任东方前海高管，因此本次拟以联合体形式竞拍国有股权，系与关联企业共同对外投资，构成交联交易，关联关系如下表： 第1页共8页 截至本次公告日，东方资产持有公司6.21%的股权，为公司第二大股东。 公司委托浙江天健会计师事务所和坤元资产评估有限公司对标的（宜兴公司）进行了相关尽职调查，公司第三届董事会第二十一次会议于2016年12月7日召开并以7票同意、1票反对、0票弃权审议通过了《关于公司拟以联合体形式参与国电联合动力技术（宜兴）有限公司股权公开挂牌转让的议案》，关联董事姜国勇对该议案回避表决。中国华融资产管理股份有限公司派出董事顾昶女士，对此议案投了反对票，反对理由：鉴于中介机构出具了较为审慎的专业判断，且本次杭齿前进如何与东方资产进行合作存在较大不确定性。 公司董事会授权管理层在董事会批准的额度内决定公司本次投资的具体出资金额（即联合体竞拍成功后实际成交总价中公司按持股比例需履行支付义务的部分），该等额度未触及股东大会审议标准，同时，截至本次挂牌交易，过去12个月内上市公司与有关关联方未发生关联交易，本次拟以联合体形式参与公开竞拍事项无需提交公司股东大会审议。 由于标的股权为国有产权，须严格按照法律法规规定的国有产权转让程序进行，联合体是否受让标的股权还需待最后竞拍结果而定。 二、 关联方介绍 1、东润添利（深圳）投资管理中心（有限合伙） 第2页共8页 成立时间：2015年12月16日 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 执行事务合伙人：东方前海（深圳）投资管理有限公司 注册资本：500万元人民币 注册号：440300602528386 企业性质：有限合伙企业 经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询、商务咨询、企业管理咨询、资产管理咨询、经济信息咨询（以上均不含限制项目）。 东润股东结构如下： 股东名称 认缴出资金额 比例（%） 东方前海资产管理有限公司 495万元 99% 东方前海（深圳）投资管理有限公司 5万元 1% 2、嘉兴驰浩投资管理合伙企业（有限合伙） 成立时间：2016年8月19日 注册地址：浙江省嘉兴市南湖区竹园路100号东方大厦106室-29 执行事务合伙人：东方前海特殊机会（深圳）投资基金管理中心（有限合伙） 注册资本：100万元人民币 注册号：330402000239352 企业性质：有限合伙企业 经营范围：一般经营项目：投资管理。 驰浩股东结构如下： 股东名称 认缴出资金额 比例（%） 杭州瑞捌投资管理合伙企业（有限合伙） 99万元 99% 东方前海特殊机会（深圳）投资基金管理 1万元 1% 中心（有限合伙） 三、股权转让方及交易标的基本情况 （一）股权转让方： 公司名称：国电联合动力技术有限公司 注册地址：中国北京市海淀区西四环中路16号院1号楼8层 第3页共8页 法定代表人：褚景春 注册资本：人民币 213,752.71万元 经济类型: 国有及国有控股企业 国电联合动力技术有限公司针对本次交易作出优先采购标的企业的电机产品等市场承诺，具体内容如下： （1）当标的企业完成本次股权转让工商变更登记后，转让方承诺在同等条件下优先采购标的企业生产的电机产品。基于同等条件下,转让方承诺在标的企业完成本次股权转让工商变更登记次日起的五个完整年度内，每年按照不低于转让方当年总装机量70%的数量（单位：MW）向标的企业采购电机。标的企业获得采购订单的方式应符合转让方采购的程序要求（包括不限于公开招标等），且标的企业电机投标价格不高于同行业市场价格。 （2）股权交易完成后,标的企业须能持续保持转让方合格供应商资质。 （3）对于因外界不可抗力造成的受让方或标的企业无法满足转让方采购需求的情况，转让方接受标的企业通过协商的方式调整保障期和采购承诺数量。如果标的企业生产电机发生批量质量事故（批量质量事故是指：某一产品规格或批次的质量事故发生率等于或超过8%的情况），则转让方有权从对标的企业的采购承诺中扣除该批次的数量，直至标的企业妥善处理批量质量事故并向转让方提供转让方认可的说明文件。若标的企业由于自身原因无法满足转让方要求或未参与转让方的招标，转让方将通过市场渠道采购其他企业的电机产品，在此情况下，转让方对标的企业电机承诺采购的数量调整为：转让方当年总装机量的70%的数量与标的企业无法满足转让方需求的电机数量的差值。 （4）转让方与标的企业每年就采购承诺的执行情况定期沟通，并于每年年底共同进行统计、核实、就采购承诺执行情况达成一致，书面确认。经年底统计，如因为转让方原因，造成当年无法达到上述承诺的采购比例，则在次年补足差额。若当年转让方采购标的企业的电机数量，超出了转让方上述采购承诺，则超出部分可抵减下一年度转让方的采购承诺量。 （二）交易标的 交易标的为国电联合动力技术有限公司持有的宜兴公司 85.8%股权，根据北京 第4页共8页 产权交易所的相关公告，交易标的的具体情况如下： 标的名称 国电联合动力技术（宜兴）有限公司85.8%股权 项目编号 G316BJ1007514 挂牌价格 15,522.86万 挂牌公告期 自公告之日起20个工作日 元 挂牌起始日期 2016-11-11 标的所在地区 江苏省-宜兴 标的所属行业 科研设计及技术服务业 市 经营规模 大型 风电机组电机、工业电机的技术研究、开发、设计、制造、组 装、销售；软件的开发、设计、销售；提供上述产品的技术咨 经营范围 询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业 经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 职工人数 237人 是否含有国有否 划拨土地 标的企业原股 东是否放弃行是 使优先购买权 标的企业股权 序号 股东名称 持股比例 结构 1 国电联合动力技术有限公司 85.8% 2 江苏良博电力节能环保有限公司 10.8% 3 杨恺 3.4% 以下数据出自企业年度审计报告 营业收入 营业利润 净利润 2015年度 27274.26 5619.84 5549.22 资产总计 负债总计 所有者权益 47737.82 27955.86 19781.96 主要财务指标 审计机构 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），该 （万元） 所具有从事证券、期货业务资格。 以下数据出自企业财务报表 报表日期 营业收入 营业利润 净利润 2016-08-31 11471.51 1056.44 1108.65 报表类型 资产总计 负债总计 所有者权益 月报 38299.19 17408.57 20890.61 （三）交易标的评估情况 根据转让方国电联合动力技术有限公司聘请北京中同华资产评估有限公司出 第5页共8页 具的资产评估报告{中同华评字（2016）第604号}，评估基准日2016年3月31 日，标的（宜兴公司）股东全部权益价值为18,091.91万元，对应85.8%的股东权 益为15,522.8588万元。 如下表， 评估方法 股东全部权益 增值额 增值率 账面值 评估值 资产基础法 9,667.46 16,562.68 6,895.22 71.32% 收益法 18,091.91 8,424.45 87.14% 差异额 1,529.23 四、本次交易联合体合作协议的主要内容 1、联合体成员受让标的股权的比例： 若联合体以挂牌价格受让标的股权，其中，杭齿拟受让宜兴公司35.8%的股权， 东润拟受让宜兴公司40.6%的股权，驰浩拟受让宜兴公司9.4%的股权。 本次竞拍须交纳的保证金4,656万元，按照上述比例，杭齿需承担的保证金为 19,427,133元，保证金需以现金形式支付。 若本次挂牌交易进入竞价程序且各方有意通过竞价受让标的股权，则竞拍最高出价由各方按照各方内部有权机关的授权进行协商，达成一致后将协商结果书面通知东润，东润应按照该上述协商结果参与竞拍。为避免疑义，在本次挂牌交易中杭齿承担的支付义务最多不超过董事会授权的金额范围；若根据各方协商同意的竞拍最高出价杭齿应承担的支付义务超出上述数值的，则杭齿拟受让的宜兴公司股权比例应相应调减，调减部分股权由东润及驰浩受让。 2、治理机制约定： 各方就本次挂牌交易完成后宜兴公司的公司治理结构进行了约定，杭齿将有权提名5名董事（董事长由杭齿提名的董事担任）、总经理及部分高级管理人员；3、宜兴公司的利润分配机制如下： 若宜兴公司当年可分配利润金额不低于人民币1,200万元的，则应至少分配人 民币1,200万元； 若宜兴公司当年可分配利润金额不足人民币1,200万元的，则该等金额应全部 用于利润分配。 4、退出机制 第6页共8页 4.1 在本次挂牌交易完成后的15个月内，在符合适用法律规定并履行各方必 要内部及外部审批程序的前提下，杭齿可以择机收购东润及驰浩的优先级有限合伙人持有的全部优先级有限合伙份额，具体收购事宜由各方届时另行商定。 4.2 在本次挂牌交易完成后，在符合适用法律规定并履行必要内部及外部审批 程序的前提下，各方可以尽商业上合理的努力通过约定的方式实现退出。 五、本次参与竞拍的主要条件 （一）交易条件及受让方资格要求： 1、意向受让方应为合法设立并有效存续的中国境内企业法人或其他经济组织、或境外企业、或具有完全民事行为能力的自然人。 2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，且具有良好商业信用。 3、符合国家法律、行政法规规定的其他条件。 （二）资格审核及交纳竞价保证金： 1、意向受让方应在资格确认后3个工作日内向北交所指定账户缴纳4,656万 元交易保证金。如挂牌期满只产生一家符合条件的意向受让方，则采取协议转让方式成交，交易保证金在签署《产权交易合同》后直接转为交易价款的一部分；如挂牌期满产生两家或两家以上符合条件的意向受让方，则进入网络竞价程序，该保证金将自动转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金转为交易价款的一部分，其余意向受让方在不存在违规违约情形的情况下，其所交纳的保证金在受让方被确定之日起3个工作日内无息返还。 2、意向受让方须自被确定为受让方后3个工作日内与转让方签署《产权交易 合同》，并自《产权交易合同》签署后5个工作日内一次性支付除保证金以外的全 部交易价款至北交所指定银行账户，并同意北京产权交易所出具产权交易凭证后3 个工作日内将已交纳的全部交易价款划转至转让方指定账户。 3、意向受让方在递交受让申请的同时，需递交经意向受让方签章的《承诺函》。 六、本次交易的目的和对公司的影响 1、收购宜兴公司股权的目的，是借助宜兴公司的产品平台进入电机领域，实 第7页共8页 现公司机电一体化的战略。同时，公司意图开展风电电机和齿轮箱的成组打包营销，带动和扩大齿轮箱销售，未来并拓展风电电机和齿轮箱的成组后市场运维业务。 2、根据宜兴公司前三年的财务表现，预计将给上市公司的财务状况带来积极影响。 七、上网公告附件 经独立董事签字确认的独立董事意见 公司将根据竞拍结果及时进行信息披露，因本次交易事项存在很大的不确定性，敬请投资者注意风险。 特此公告。 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会 二�一六年十二月九日 第8页共8页