证券代码：002192 证券简称：融捷股份 公告编号：2016-055 融捷股份有限公司关于转让 芜湖天量电池系统有限公司30%股权的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示： 1、本公告所述转让股权事项交易完成后，芜湖天量将不再纳入公司合并报表范围，公司的总资产、净资产、营业收入将有一定幅度的减少；另外，公司在锂电池产业链上布局的业务板块减少，请投资者注意投资风险。 2、本公告所述转让股权事项尚未签订股权转让合同，待董事会审议通过后安排签署。 3、本次交易属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于风险投资。 融捷股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月8日召开的第六届 董事会第二次会议审议通过了《关于转让芜湖天量电池系统有限公司30%股权的 议案》，公司拟以人民币1185万元的价格将控股子公司芜湖天量电池系统有限 公司（以下简称“芜湖天量”或“标的公司”）的30%股权（以下简称 “标的 资产”）转让给芜湖天弋能源科技有限公司（以下简称“芜湖天弋”“关联方”或“交易对方”）。现将相关事项公告如下： 一、交易概述 1、由于锂电池补贴等行业政策标准尚未确定，锂电池产业市场环境发生显着变化，将面临产业调整，基于公司战略规划和经营发展的需要，公司为集中资源优势发展公司其他更有潜力的业务板块，经协商一致，公司拟人民币1185万元的价格将控股子公司芜湖天量30%的股权转让给关联方芜湖天弋。芜湖天量于2015年9月由公司与深圳广睿投资管理企业(有限合伙)、深圳迈特峰投资有限公司共同投资设立，主营业务是研发、生产、销售锂离子电池控制系统、汽车动力电池电箱、储能电池电箱等。本次交易完成后，公司对芜湖天量的持股比例由40%变为10%，芜湖天量不再并入公司合并报表范围。 本次交易尚未签订股权转让合同，待董事会审议通过后安排签署。 2、公司实际控制人、董事长兼总裁吕向阳先生的兄弟吕守国先生担任芜湖天弋的董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.5和10.1.3的有关规定，本次交易构成关联交易。 3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司于2016年12月8日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于转让芜湖天量电池系统有限公司30%股权的议案》，关联董事吕向阳先生、张加祥先生、谢晔根先生回避表决，独立董事发表了事前认可和独立意见，保荐机构发表了核查意见。 独立董事的事前认可和独立意见详见同日披露在巨潮网 （www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司关联交易事项的事前认可函》和《独立董事关于第六届董事第二次会议审议相关事项的独立意见》。保荐机构出具了核查意见，详情请查阅同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《新时代证券股份有限公司关于融捷股份有限公司转让控股子公司芜湖天量电池系统有限公司部分股权的关联交易事项之核查意见》。 根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》规定，本次交易事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。 4、本次交易属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、基本情况 公司名称： 芜湖天弋能源科技有限公司 企业类型： 其他有限责任公司 注册地：芜湖市 住所：芜湖市弋江区高新区南区中小企业创业园7#厂房01室 法定代表人： 倪春 注册资本： 25000万元 成立日期： 2014年9月12日 统一社会信用代码/注册号：91340200395935280C 经营范围：研发、生产及销售电动汽车用动力锂离子电池、消费锂离子电池、能源材料及能源装备（涉及前置许可的除外）；新能源技术开发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 2、关联方的股权结构情况 序号 股东名称 持股比例 1 深圳迈特峰投资有限公司 40.2615% 2 陶广 22.3675% 3 柯正泰 17.8940% 4 芜湖市皖江城市建设投资有限公司 10.5300% 5 吕守国 8.9470% 3、关联方的业务经营及财务情况说明 芜湖天弋最近三年主营业务为研发、生产及销售电动汽车用动力锂离子电池、消费锂离子电池等相关产业。芜湖天弋最近一年一期的财务数据如下： 2016年9月30日 2015年12月31日 资产总额（万元） 107069.00 54608.51 净资产（万元） 35181.75 14880.99 2016年1-9月 2015年度 营业收入（万元） 13186.75 2954.09 净利润（万元） 912.37 -119.01 注：以上2015年度财务数据已经审计，2016年1-9月财务数据未经审计。 4、关联关系说明： 公司实际控制人、董事长兼总裁吕向阳先生的兄弟吕守国先生担任芜湖天弋的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5和10.1.3的规定，交易对方为公司关联方，因此本次交易构成关联交易。 三、交易标的基本情况 1、芜湖天量的基本情况 公司名称： 芜湖天量电池系统有限公司 企业类型： 其他有限责任公司 住所：芜湖市弋江区高新区南区中小企业创业园9#厂房01室 法定代表人：陶广 注册资本： 3000 万元 成立日期： 2015年9月2日 统一社会信用代码/注册号： 91340200336467931L 经营范围：研发锂离子电池控制系统；消费锂离子电池组、动力锂离子电池组、锂离子电池保护板、汽车动力电池电箱、储能电池电箱及电池管理系统研发、生产和销售；锂离子电池组的技术咨询；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 2、标的资产概况 （1）标的资产名称：芜湖天量30%股权。 （2）标的资产类别：股权转让。 （3）标的资产权属：芜湖天量为公司控股子公司，公司持股比例为40%， 权属明确清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形。 3、芜湖天量的股东情况 序 股东名称 注册资本（万 设立时间 经营场所 主营业务 持股 号 元） 比例 电子设备制造；电子 工业专用设备制造； 融捷股份有限 广州市天河区珠江西路5 机电设备安装服务； 1 公司 25965.5203 1998年8月21日 号4504房、4505房 货物进出口；商品批 40% 发贸易；其他稀有金 属矿采选；其他贵金 属矿采选；等 深圳广睿投资 深圳市前海深港合作区前 投资管理；投资咨 2 管理企业（有 1000 2014年08月04日 湾一路1号A栋201室 询；投资兴办实业； 38% 限合伙） 受托资产管理；等 深圳迈特峰投 深圳市福田区福田街道益 兴办实业、投资咨 3 资有限公司 1000 2013年10月31日 田路与福华三路交界东北 询、股权投资；等 22% 深圳国际商会中心1005 4、股权结构对比情况 转让前后的股权结构如下表： 序号 股东名称 转让前持股比例 转让后持股比例 1 深圳广睿投资管理企业（有限合伙） 38% 38% 2 芜湖天弋能源科技有限公司 0% 30% 3 深圳迈特峰投资有限公司 22% 22% 4 融捷股份有限公司 40% 10% 合计 ― 100% 100% 5、芜湖天量业务发展及最近一年及一期财务情况 芜湖天量是一家研发、生产和销售锂离子电池控制系统、消费锂离子电池组、动力锂离子电池组、锂离子电池保护板、汽车动力电池电箱、储能电池电箱及电 池管理系统等的高科技企业。2015年9月芜湖天量与芜湖高新区管委会签订《项 目投资合同》，在芜湖高新技术产业开发区投资建设年产40亿Wh锂离子电池 箱研发及生产基地项目，项目总投资预计约为9.5亿元人民币，项目分三期建设，目前一期项目已基本建成投产，二期项目已完成前期工作。 芜湖天量最近一年及一期的财务数据如下： 2016年11月30日 2015年12月31日 资产总额（万元） 13655.04 4789.30 负债总额（万元） 10901.96 3662.93 净资产（万元） 2753.08 1126.37 应收款项总额（万元） 2778.72 6.21 2016年1-11月 2015年度 营业收入（万元） 4238.83 0 营业利润（万元） -266.25 -73.63 净利润（万元） -173.29 -73.63 经营活动产生的现金流量净额（万元） -189.49 -123.73 注：以上2015年度财务数据已经审计，2016年1-11月财务数据未经审计。 6、本次交易涉及的合并报表范围变更、财务资助、担保等其他情况说明（1）本次交易完成后，芜湖天量不再并入公司合并报表范围。 （2）涉及的财务资助情况 公司于2015年11月24日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了 《关于向控股子公司芜湖天量提供财务资助的议案》，同意向芜湖天量提供财务 资助额度余额不超过人民币3000万元，主要用于芜湖天量的经营发展，该额度期限为自公司股东大会通过之日起一年内签订借款合同有效，在有效期限内可循环使用；2015年12月11日公司2015年第四次临时股东大会审议批准了该议案；2016年7月初公司控股子公司东莞德瑞与芜湖天量签订了《财务资助合同》，向芜湖天量提供财务资助2000万元人民币，按照月利率5.5‰收取利息，具体金额按日计算，合同期限360天，利息随本金一起偿还，芜湖天量其他股东深圳广睿投资管理企业（有限合伙）和深圳迈特峰投资有限公司按规定提供了反担保；截至目前该项财务资助已实际发生人民币2000万元，将于2017年7月9日到期，到期后本金及利息一同收回。 （3）涉及的担保事项 公司于2016年4月27日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过了 《关于为控股子公司芜湖天量综合授信提供反担保的议案》，同意以出资比例和出资额为限为芜湖天量8000万元人民币综合授信提供反担保，公司承担的反担保责任金额为1200万元人民币，2016年5月31日公司2016年第二次临时股东大会审议批准了该议案。截至目前芜湖天量综合授信后续手续尚未办理完成，公司暂未签署担保合同。 四、关联交易的定价政策及定价依据 1、定价依据：根据芜湖天量2016年1-11月未经审计的财务数据及2016年 度业绩预测，经交易双方协商一致； 2、定价政策：交易金额不低于芜湖天量30%股权所对应的净资产。 五、交易协议的主要内容 本次交易尚未签订股权转让合同，待董事会审议通过后安排签署。待正式的股权转让合同签订后，公司将及时履行信息披露义务。 六、本次交易事项的目的和对公司的影响 公司本次转让芜湖天量30%的股权，是由于锂电池补贴等行业政策标准尚未 确定，锂电池产业市场环境发生显着变化，将面临产业调整，下游市场开拓存在一定的不确定性；另外，芜湖天量的主要业务是锂电池控制系统、锂电池电箱等，自身不生产锂电池芯，自身业务受限于上游供应，毛利率较低。因此，本次转让芜湖天量30%的股权基于公司战略规划和经营发展的需要，是集中资源优势发展 公司其他更有潜力的业务板块的需要。 通过本次交易，将增加公司的投资收益，将对公司的业绩有一定的积极影响。 本次交易最终盈利数据以会计师事务所审计的数据为准。 本次交易完成后，芜湖天量不再并入公司合并报表范围。 七、存在的风险及风险提示 本次转让交易完成后，芜湖天量不再纳入公司合并报表范围，公司的总资产、净资产、营业收入将有一定幅度的减少；另外，公司在锂电池产业链上布局的业务板块减少，请投资者注意投资风险。 本次转让股权事项尚未签订股权转让合同，待董事会审议通过后安排签署。 八、本年度年初至披露日公司与该关联人累计发生关联交易金额 本年度年初至披露日，公司控股子公司东莞德瑞和芜湖天量与芜湖天弋存在日常关联交易。其中，东莞德瑞向芜湖天弋销售锂电设备等产品共计2273.04万元，东莞德瑞向芜湖天弋采购共计3.38万元；芜湖天量向芜湖天弋采购锂电池芯等产品共计3737.28万元。 九、独立董事事前认可和独立意见 （一）事前认可 公司独立董事白华先生和向旭家先生对本次交易事项发表的事前认可意见如下： “1、公司已将该项关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。 2、我们认为根据公司战略规划和经营发展的需要，公司本次转让芜湖天量30%股权，有利于集中资源优势发展公司其他更有潜力的业务板块。有关协议将在公平、公正、合理的基础上制订，不存在损害本公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。 3、综上，我们同意将该项交易事项提交公司第六届董事会第二次会议审议。”（二）独立意见 公司独立董事白华先生和向旭家先生对本次关联交易事项发表的独立意见如下： “1、公司本次转让芜湖天量30%股权，基于公司战略规划和经营发展的需 要，为集中资源优势发展公司其他更有潜力的业务板块。本次股权转让价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 2、董事会对上述关联交易的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，关联董事吕向阳先生、张加祥先生、谢晔根先生回避表决，我们对该项关联交易事项投了赞成票。” 十、保荐机构核查意见 公司保荐机构新时代证券股份有限公司对本次关联交易事项发表的专项核查意见如下： “经核查，保荐机构认为： 1、公司转让芜湖天量30%股权的关联交易事项已获公司独立董事事前认可， 并经公司第六届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见。本次关联交易履行了必要的法律程序，决策程序符合《公司章程》的规定及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。 2、公司本次关联交易是基于公司战略规划和经营发展的需要，为集中资源优势发展公司其他更有潜力的业务板块，系正常商业行为，转让价格合理，不会对公司的财务和经营状况产生重大不利影响，也不会损害公司及非关联方股东、特别是中小股东的利益。 3、保荐机构对公司本次转让控股子公司芜湖天量30%的股权的关联交易事 项无异议。” 十一、备查文件 1、经与会董事签署的《融捷股份有限公司第六届董事会第二次会议决议》；2、《独立董事关于公司关联交易事项的事前认可函》； 3、《独立董事关于第六届董事第二次会议审议相关事项的独立意见》； 4、《新时代证券股份有限公司关于融捷股份有限公司转让控股子公司芜湖天量电池系统有限公司部分股权的关联交易事项之核查意见》； 5、深交所要求的其他文件。 特此公告。 融捷股份有限公司董事会 2016年12月8日