证券代码：002287 证券简称：奇正藏药 公告编号：2016-042 西藏奇正藏药股份有限公司 关于购买商品房暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、关联交易的基本情况 西藏奇正藏股份有限公司（以下简称“公司”、“奇正藏药”）拟与甘肃远志置业投资管理有限责任公司（以下简称“远志置业”）签订《商品房买卖合同》（以下简称“合同”），以自有资金5,921.99万元购买远志置业开发建设并出售的“甘肃商会大厦”商品房4,999.50平方米，待公司股东大会审议通过后正式签订合同。 2、公司董事长雷菊芳女士任远志置业董事长，远志置业为公司的关联法人，本次交易构成了关联交易。 3、本次关联交易经公司第三届董事会第二十次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事雷菊芳女士回避表决，独立董事杜守颖女士、李文先生、李春瑜先生事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、甘肃远志置业投资管理有限责任公司 企业性质：有限责任公司 住所：甘肃省兰州市城关区天庆大道588号 法定代表人：雷菊芳 注册资本：5,000万元人民币 统一社会信用代码/注册号：91620000595505103E 经营范围：房地产开发，商品房销售；投资咨询与管理；物业管理；建筑施工；园林绿化；装修装饰；市政工程；建筑材料、五金交电、农业机具、化肥、蔬菜瓜果、苗木花卉的批发与零售；房屋租赁；房地产中介咨询；酒店经营与管理；物流服务。（涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、资质证经营）主要股东： 股东 持股比例 甘肃奇正实业集团有限公司 22% 甘肃天庆房地产集团有限公司 20% 甘肃锦华建设集团有限公司 16% 北京华润正创投资有限公司 12% 甘肃远达投资集团有限公司 10% 甘肃盛达集团股份有限公司 10% 甘肃慧通咨询公司 10% 2、与公司的关联关系：公司董事长雷菊芳女士任远志置业董事长，远志置业为公司的关联法人。 3、最近一年财务数据： 截止2015年12月31日，远志置业营业收入为0元，利润总额为-7,972,482.57元，净利润为-7,972,482.57元。 截止2016年9月30日，远志置业净资产为33,689,307.63元。 三、关联交易标的基本情况 1、关联交易标的为“甘肃商会大厦”的第1幢2单元601号房（即南塔楼 6层601室）、701号房（即南塔楼7层701室），第1幢4单元601号房（即南 裙楼6层601室）、701号房（即南裙楼7层701室）。“甘肃商会大厦”由远志 置业开发建设并出售，位于甘肃省兰州市城关区北面滩。 序号 房屋号 建筑面积（平方米） 1 第1幢2单元601号房（即南塔楼6层601室） 1,522.62 2 第1幢2单元701号房（即南塔楼7层701室） 1,543.84 3 第1幢4单元601号房（即南裙楼6层601室） 997.08 4 第1幢4单元701号房（即南裙楼7层701室） 935.96 合计 - 4,999.50 2、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。 3、交易标的为预售商品房，预售许可证号为兰房商预字(2014)第080号。 四、交易的定价政策及定价依据 本次关联交易价格以中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联资产”)出具的中联评报字【2016】第2114号《西藏奇正藏药股份有限公司拟购买商品房涉及的甘肃远志置业投资管理有限责任公司开发的甘肃省商会大厦部分商品房市场价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）为依据，由公司与交易对方协商确定。 根据《资产评估报告》，在评估基准日2016年11月26日，交易标的评估价值为6,502.70万元。经双方协商，确定交易价格为5,921.99万元。 中联资产具有执行证券、期货相关评估业务资格。 评估价值与交易价格明细表 序 房屋号 建筑面积 评估单价 评估价值 交易单价 交易价格 号 （m2） （元/m2） （元） （元/m2） （元） 1 第1幢2单元 1,522.62 12,859.00 19,579,000.00 11,040.00 16,809,724.80 601号房 2 第1幢2单元 1,543.84 12,974.00 20,030,000.00 12,510.00 19,313,438.40 701号房 3 第1幢4单元 997.08 13,091.00 13,053,000.00 11,900.00 11,865,252.00 601号房 4 第1幢4单元 935.96 13,211.00 12,365,000.00 12,000.00 11,231,520.00 701号房 合 - 4,999.50 - 65,027,000.00 - 59,219,935.20 计 五、交易协议的主要内容 出卖人：甘肃远志置业投资管理有限责任公司 买受人：西藏奇正藏药股份有限公司 1、所购商品房的基本情况 商品房的用途为办公综合，属钢混结构，层高为4.2米，建筑层数地上27层，地下3层。 2、计价方式与价款 计价方式为按建筑面积计算商品房价款。 所购商品房建筑面积、单价、总价详见本公告“四、交易的定价政策及定价依据”之“评估价值与交易价格明细表”。 3、面积确认及面积差异处理 商品房交付后，产权登记面积与合同约定面积发生差异，双方约定最终以政府房地产行政部门测量的产权登记面积为准结算房款，多退少补，退款或补款时均不计利息。 4、付款方式及期限 一次性付款：公司自合同签订之日，向远志置业支付房款59,219,935.20元。 5、公司逾期付款的违约责任 （1）逾期在45日之内，自合同规定的应付款期限之第二天起至实际全额支付应付款之日止，公司按日向远志置业支付逾期应付款万分之零的违约金，合同继续履行； （2）逾期超过45日后，远志置业有权解除合同。远志置业解除合同的，公司按累计应付款的5%向远志置业支付违约金。公司愿意继续履行合同的，经远志置业同意，合同继续履行，自合同规定的应付款期限之第二天起至实际全额支付应付款之日止，公司按日向远志置业支付逾期应付款万分之壹的违约金。 6、交付期限 远志置业应当在2016年12月31日前，依照国家和地方人民政府的有关规定，将具备“商品房经验收合格”条件，并符合合同约定的商品房交付公司使用。 7、远志置业逾期交房的违约责任 （1）逾期不超过45日，自合同规定的最后交付期限的第二天起至实际交付之日止，远志置业按日向公司支付已交付房价款万分之零的违约金，合同继续履行； （2）逾期超过45日后，公司有权解除合同。公司解除合同的，远志置业应当自公司解除合同通知到达之日起30天内退还全部已付款，并按公司累计已付款的5%向公司支付违约金。公司要求继续履行合同的，合同继续履行，自合同规定的最后交付期限的第二天起至实际交付之日止，远志置业按日向公司支付房价款万分之壹的违约金。 8、关于产权登记的约定 远志置业应当在商品房交付使用后且该大厦竣工验收后365日内，将办理权属登记需由远志置业提供的资料报产权登记机关备案。如因远志置业的责任，公司不能在规定期限内取得房地产权属证书的，公司不退房，远志置业按已付房价款的0.01%向公司支付违约金。 9、合同自双方签订之日起生效。 六、涉及关联交易的其他安排 本次关联交易不涉及人员安置或其他安排。 七、交易目的和对上市公司的影响 目前公司在甘肃兰州的办公地点为兰州市榆中县，距兰州市城区单程近一小时路程，公司每日提供多辆“兰州――榆中”往返通勤班车保证公司正常运营。 为降低运营成本、提高办公效率、减少通勤时间，满足公司未来发展需要，公司拟购买远志置业房产作为办公用房。 本次关联交易不会对公司财务状况及生产经营构成重大影响。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次关联交易外，年初至披露日公司与关联方远志置业未发生关联交易。 九、独立董事事前认可和独立意见 1、独立董事对该关联交易的事前认可意见 相关议案在提交董事会审议之前向我们作了说明并征求对此事项的意见。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《关联交易决策制度》等规章制度的有关规定，我们审阅了本次关联交易的有关材料，并就相关事项进行了问询，我们认为：该项关联交易的定价根据评估价格协商确定，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。因此，我们同意该关联交易议案列入公司第三届董事会第二十次会议议程。 2、独立董事对该关联交易的独立意见 相关议案在提交董事会审议之前已经取得我们的事前认可，董事会在审议此项关联交易时，关联董事进行了回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 详见2016年12月10日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项发表的独立意见》。 十、备查文件 1、公司第三届董事会第二十次会议决议； 2、独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见； 3、商品房买卖合同； 4、评估报告。 特此公告 西藏奇正藏药股份有限公司 董事会 二○一六年十二月九日