证券代码：601101 证券简称：昊华能源 公告编号：2016-070 北京昊华能源股份有限公司 关于终止重大资产重组的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 因筹划重大事项，北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2016年7月11日开市起停牌。2016年7月22日,公司发布《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-033），明确上述事项对公司构成重大资产重组。 一、本次筹划重大资产重组的基本情况 (一）筹划重大资产重组背景及原因 公司目前主要经营煤炭开采、洗选加工、出口、销售等业务，近几年受我国煤炭价格的影响，公司盈利能力下滑。为了改善公司的持续盈利能力和可持续发展，保护全体股东利益，公司拟通过资产重组方式，注入具有盈利能力稳定和持续经营能力的供热行业资产，通过优化公司产业结构，来提升上市公司的核心竞争力。 （二）重组框架 2016年9月30日，昊华能源与北京能源集团有限责任公司（简称“京能集团”）共同签署了《重大资产重组框架协议》，并于2016年10月10日发布了《关于签署重组框架协议的公告》（公告编号：2016-060）。根据相关公告，本次重组框架基本情况如下： 1、本次重组的主要交易对方 经与有关各方论证和协商，公司本次交易的交易对方为京能集团，另外，本次交易可能涉及上市公司非公开发行股票募集配套资金。因此，本次交易对方包括京能集团及其他可能的潜在交易对方。 2、本次重组的主要标的资产 （1）资产出售：公司本次拟出售的资产为煤炭业务相关资产。 （2）资产购买：公司本次拟购买的资产为京能集团所控制的北京市热力集团有限责任公司（以下简称“北京热力”）持有的涉及供热等领域的优质资产。本次拟购买的资产具体范围尚未最终确定。北京热力实际控制人为北京市国资委。 （3）募集配套资金。本次交易可能涉及上市公司非公开发行股票募集配套资金。 （三）本次重组的交易方案 框架协议签署后，交易各方还将继续积极对本次交易方案的具体内容、出售/收购资产的具体范围、交易方式、交易对价、股份发行价格、股份发行数量等事项进行沟通、论证、协商，并在最终签署的重大资产重组协议中进行约定。 二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作 （一）推进重大资产重组所做的主要工作 1、本次重大资产重组停牌以来，公司及有关各方积极推进重组相关的各项工作，聘请了独立财务顾问中信建投证券股份有限公司等中介机构，对标的资产开展相应的审计、评估、法律、尽职调查等工作，对交易方案进行了审慎的协商与论证，并按照相关规定及时披露进展公告。 公司于2016年7月中旬组织中介机构正式进场后，相关方积极准备本次重大资产重组事项相应材料，各中介机构对重组涉及的事项进行深入探讨分析，公司、交易对方、各中介机构就重组涉及的标的资产、交易方案、交易方式等相关细节积极沟通和协商，持续研究和论证重组方案。 2、2016年9月23日，公司召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。2016年10月10日公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。经公司向上海证券交易所申请同意，公司股票自2016年10月11日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。 3、根据上海证券交易所有关规定，北京昊华能源股份有限公司于2016年9月29日（周四）下午15:00-16:00通过上海证券交易所上证e互动平台（http://sns.sseinfo.com）“上证e访谈”栏目，以网络互动方式召开了投资者说明会，就本次重大资产重组的有关情况与投资者进行了沟通与交流。 4、北京昊华能源股份有限公司（以下简称“昊华能源”）与北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）于2016年9月30日签署了《重大资产重组框架协议》（以下简称“框架协议”）。初步确定了本次重组的主要交易对方、主要标的资产和重组的交易方案。 （二）已履行的信息披露义务 在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在本次重组方案及相关公告中对相关风险进行了充分披露。2016年7月11日，昊华能源与北京热力因筹划有关重大事项，经申请，本公司股票当日起开始停牌。 2016年7月22日，经与各方论证和协商，上述重大事项构成了重大资产重组，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成股价异常波动，经申请，公司股票停牌时间1个月，并发布了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2016-033号）。 2016年8月10日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-041），公司股票自2016年8月11日起继续停牌不超过一个月。 2016年9月7日公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，董事会同意公司向上海证券交易所申请继续停牌，相关事项详见公司于9月8日披露于指定信息披露媒体的公告《北京昊华能源股份有限公司关于公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2016-047）、《北京昊华能源股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2016-048）。 经上海证券交易所审核批准，公司股票自2016年9月11日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。 2016年9月23日，公司召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，9月24日发布了《北京昊华能源股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2016-051）。2016年10月10日公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。经公司向上海证券交易所申请同意，公司股票自2016年10月11日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。公司于10月11日发布了《2016年第二次临时股东大会决议公告》和《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-058，2016-061）。 2016年9月30日，昊华能源与北京能源集团有限责任公司（简称“京能集团”）共同签署了《重大资产重组框架协议》，并于2016年10月10日发布了《关于签署重组框架协议的公告》（公告编号：2016-060）。 2016年11月11日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》 （2016-063），公司股票自2016年11月11日起继续停牌不超过一个月。 停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定发布重大资产重组进展情况的公告，认真履行了信息披露义务。 （三）已签订的协议书 2016年9月30日，昊华能源与京能集团共同签署了《重大资产重组框架协议》。 三、终止筹划本次重大资产重组的原因 本次重大资产重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进本次重组的相关工作。但由于标的公司资产规模较大，梳理拟注入资产边界及完善房产、土地等资产权属所需时间较长，预计无法按照上市公司重组相关规定披露重组预案，经公司与交易对方协商后审慎考虑，决定终止筹划本次重大资产重组事项。2016年12月9日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》。 四、承诺 本公司承诺：在披露终止重大资产重组后的6个月内，不再筹划重大资产重组事项。 五、股票复牌及后续工作安排 公司将于2016年12月12日召开终止本次重大资产重组的投资者说明会，说明会召开之后，公司将及时申请公司股票复牌，计划在披露投资者说明会召开情况公告的同时公司股票复牌。公司对终止本次重大资产重组事项表示遗憾，对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，衷心感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）是公司指定的信息披露报纸和网站，有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 北京昊华能源股份有限公司董事会 2016年12月9日