股票代码：002742 股票简称：三圣股份 公告编号：2016-095号 重庆三圣实业股份有限公司 关于关联方向公司子公司增资暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月9日召开 第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于关联方向公司子公司增资暨关联交易的议案》。公司董事会同意关联方重庆圣毅企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“圣毅合伙”）、辽源圣康企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“圣康合伙”）向子公司三圣埃塞（重庆）实业有限公司（以下简称“三圣埃塞”）进行增资，按每1元注册资本1元的价格共计增资7,250万元，由圣毅合伙和圣康合伙分别以货币资金5,750万元和1,500万元认购本次新增资本。增资完成后，三圣埃塞注册资本由29,000万元增加至36,250万元，圣毅合伙和圣康合伙分别持有三圣埃塞15.86%和4.14%股权。 圣毅合伙普通合伙人张志强先生、有限合伙人范玉金先生、潘敬坤先生、杨兴志先生、张凯先生、杨志云先生、黎伟先生为公司董事或高级管理人员，圣康合伙普通合伙人魏晓明为公司高级管理人员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，圣毅合伙和圣康合伙为公司关联方，本次增资构成关联交易。 公司独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见。董事会在审议时，关联董事张志强先生、范玉金先生、潘敬坤先生、杨兴志先生、张凯先生回避了表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易事项尚须获得公司股东大会的批准。股东大会在审议该关联交易议案时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、关联方基本情况 （一）重庆圣毅企业管理合伙企业（有限合伙） 类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：张志强 成立日期：2016年11月23日 合伙期限：2016年11月23日至2036年11月23日 主要经营场所：重庆市北碚区三圣镇圣兴街199号2-4-2 经营范围：企业管理咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 合伙人出资情况： 序号 合伙性质 姓名 出资方式 出资额（万元） 比例 1 普通合伙人 张志强 货币 2,190 34.68% 2 有限合伙人 杨志云 货币 2,235 35.39% 3 有限合伙人 杨兴志 货币 1,000 15.84% 4 有限合伙人 潘敬坤 货币 340 5.38% 5 有限合伙人 范玉金 货币 120 1.90% 6 有限合伙人 黎伟 货币 30 0.48% 7 有限合伙人 张凯 货币 20 0.32% 有限合伙人 李光明等7名 货币 8 自然人 380 6.01% 合计 货币 6,315 100% 圣毅合伙刚成立，尚未经营业务，无财务数据。 （二）辽源圣康企业管理合伙企业（有限合伙） 类型：有限合伙企业 法定代表人：魏晓明 注册资本：1,500万元人民币 成立日期：2016年11月28日 营业期限：2016年11月28日至2036年11月27日 住所：辽源经济开发区财富大路2858号(百康药业院内） 经营范围：企业管理服务；商务信息咨询、项目策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 合伙人出资情况： 序号 合伙性质 姓名 出资方式 出资额（万元） 比例 1 普通合伙人 魏晓明 货币 200 13.33% 2 有限合伙人 李冰 货币 190 12.67% 3 有限合伙人 聂利俊 货币 150 10% 4 有限合伙人 郑玉梅 货币 120 8% 5 有限合伙人 郝铁人 货币 100 6.67% 6 有限合伙人 林中华 货币 60 4% 7 有限合伙人 孙美玲 货币 50 3.33% 8 有限合伙人 狄永华 货币 50 3.33% 有限合伙人 陈贵忠等40 货币 9 名自然人 580 38.67% 合计 货币 1,500 100% 圣康合伙刚成立，尚未经营业务，无财务数据。 三、标的公司的基本情况 （一）概况 名称：三圣埃塞（重庆）实业有限公司 类型：有限责任公司(法人独资) 法定代表人：杨兴志 注册资本：29,000万元 成立日期：2016年9月12日 注册地址：重庆市北碚区三圣镇圣兴街199号1-7 经营范围：制造、销售混凝土外加剂、商品混凝土；药品生产、销售；医药及化工产品技术开发、技术转让、咨询服务；货物进出口及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：公司持有其100%股权。 三圣埃塞的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情形，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项的情形，亦不存在查封、冻结等司法措施等。 （二）主要财务数据 根据具有证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕8-320号《审计报告》，截止2016年11月30日，三圣埃塞资产总额33,256,964.40元，负债总额4,522,399.63元，实收资本29,300,000元，所有者权益28,734,564.77元；2016年9-11月，实现净利润-565,435.23元。 四、交易的定价政策及定价依据 鉴于三圣埃塞成立时间较短且其境外投资项目尚在筹建中，各方同意以三圣埃塞经审计的每股净资产0.98元为作价参考，按每1元注册资本1元的价格进行增资。 五、交易协议的主要内容 本次对三圣埃塞进行增资，公司、三圣埃塞、圣毅合伙、圣康合伙草拟了本次增资的《增资扩股协议》（以下简称“本协议”），协议各方就相关增资事项进行如下约定： 1、各方一致同意以三圣埃塞经审计的每股净资产0.98元为作价参考，按每1元注册资本1元的价格共计对其增资7,250万元。公司放弃本次优先认购权，由圣毅合伙和圣康合伙分别以货币资金5,750万元和1,500万元认购本次新增资本。 2、增资后，三圣埃塞注册资本由29,000万元增加至36,250万元，公司持有80%股权；圣毅合伙以现金出资人民币5,750万元，持有15.86%股权；圣康合伙以现金出资人民币1,500万元，持有4.14%股权。 3、增资后，三圣埃塞不设董事会、监事会，设执行董事、监事各一名，由公司提名推荐，股东会选举；由执行董事负责聘任或者解聘经理。 4、本协议生效后，圣毅合伙、圣康合伙应在2017年6月30日前按照本协议的要求将全部认缴出资实缴完毕，汇入约定的三圣埃塞银行账户。 5、各方为本次增资扩股事宜所签署的和即将签署的所有具有约束力的法律文件，各方已根据有关规定获得了有权审批机关的批准和所要求的一切内部授权，签署所有具有约束力的法律文件的签字人均为各方法定代表人或其授权代表。 6、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。 六、交易的目的和对公司的影响 三圣埃塞是为完善公司新型建材、医药产业布局而设立的，致力于非洲地区新型建材和医药产业投资的全资子公司。本次交易符合公司的发展战略，有利于充分调动公司管理层及骨干人员的工作积极性、责任感和稳定性，打造事业和利益共同体，坚定公司及核心团队延伸拓展非洲市场的信心与决心，有利于加快公司国际化发展步伐和产业布局，将对公司未来经营发展起到积极的作用，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次增资不会导致公司合并范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。 七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 截止本公告披露日，公司与圣毅合伙及圣康合伙未发生过交易。 八、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事事前认可意见如下：本次增资行为将构成关联交易，公司应当严格按照相关规定履行董事会、股东大会审批程序和相关信息披露义务。董事会和股东大会在审议本次交易时，关联董事和股东应依法回避表决。公司提供的与本次交易有关的资料详实充分，有助于董事会做出理性科学的决策。本次交易符合公司的发展战略，有利于加快公司国际化发展步伐和产业布局，将对公司未来经营发展起到积极的作用，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 本次增资不会导致公司合并范围发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，亦不会影响公司的独立性。综上，我们同意将本次关联交易提交公司董事会审议。 公司独立董事发表的独立意见如下：本次关联交易以具有证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果为作价参考，定价合理、公平，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，亦不会影响公司的独立性。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，会议审议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。我们同意圣毅合伙和圣康合伙对三圣埃塞增资的关联交易事项，并同意将该关联交易事项提交公司股东大会审议。 九、保荐机构核查意见 经核查，申万宏源证券认为：上述关联交易已经三圣股份第三届董事会第十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事已对上述关联交易事项出具独立意见，三圣股份上述关联交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定；关联交易价格系根据市场价格为依据确认，价格公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益，且该项关联交易有利于三圣股份未来的发展。该项关联交易尚需股东大会批准，申万宏源证券对上述关联交易无异议。 十、备查文件 1、重庆三圣实业股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议。 2、重庆三圣实业股份有限公司独立董事关于关联方向公司子公司增资暨关联交易的事前认可意见和独立意见。 3、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于重庆三圣实业股份有限公司关联交易的核查意见。 特此公告。 重庆三圣实业股份有限公司董事会 2016年12月10日