证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2016-168 新湖中宝股份有限公司 关于签署《三方协议》的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要提示： ●交易内容：（1）公司拟与青海省海西蒙古族藏族自治州人民政府（以下简称“海西州政府”）、浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）签署《三方协议》:新湖集团同意支付 2.8 亿元对价受让公司所持有的青海碱业有限公司（以下简称“标的资产”）的相应股权及相关的权利义务。 ●过去12个月,除经审议的相互提供担保及日常关联交易外,公司与 新湖集团没有其他关联交易事项。 ●本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。 ●本次交易无需提交公司股东大会审议，也无需经其他部门批准。 一、关联交易概述 1、交易主要内容 基于标的资产后续重组的复杂性和不确定性，为明晰后续重组主体，同时维护公司中小股东权益，经各方友好协商，达成以下交易内容：新湖集团同意支付 2.8 亿元对价受让公司所持有的标的资产的相应股权及相关的权利义务；海西州政府认可此次转让。 2、新湖集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。 3、过去 12 个月,除经审议的相互提供担保及日常关联交易外, 公司与新湖集团没有其他关联交易事项。本次交易未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。 二、关联方介绍 新湖集团为本公司的控股股东，注册资本为29,790万元，注册 地为杭州市体育场路田家桥2号，法定代表人：林俊波，公司经营 范围为能源、农业、交通、建材工业、贸易、投资等。截至2015年 12月31日，公司总资产1415.34亿元，所有者权益合计237.92亿 元；2015年1-12月实现营业收入215.65亿元，净利润12.94亿 元。 三、关联交易标的基本情况 标的资产成立于2003年7月，注册资本84316.77万元，注册 地：青海省德令哈市工业园区，法定代表人：冯光成，主要生产、销售纯碱产品及附属产品。2014年 8月，海西蒙古族藏族自治州中级人民法院受理了标的资产的破产申请，目前正在过程中。现标的资产生产经营正常,海西州政府希望新湖集团（持有标的资产24.17%股权）参与并主导标的资产的后续重组和建设工作。 本公司于2009年吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司，从 而取得标的资产10.83%的股权，该项投资成本为 2.8亿元。公司采 用成本法核算。 四、关联交易主要内容 1、新湖集团同意支付合计2.8亿元的对价给本公司，受让标的 资产的相应股权及相关的权利义务。新湖集团获得的权利包括： （1）标的资产的相应股权。标的资产的相应股权项下的全部权利义务转由新湖集团享有或承担，新湖集团有权自行处置标的资产的相应股权。（2）参与标的资产后续相关重组和建设工作的权利。 2、协议生效后 10 个工作日内，新湖集团支付 55%的对价予公 司；6个月内，新湖集团支付剩余45%的对价予公司。 3、海西州政府认可本公司将标的资产的相应股权及相关的权利义务全部转让给新湖集团。 五、本次交易的目的及对公司的影响 本次交易系公司进一步剥离历史形成的非主业资产，有利于公司集中精力做强做大主业。本次交易对公司的股东权益总额不产生影响，有效地维护了上市公司全体股东特别是中小股东的利益。 六、该关联交易应当履行的审议程序 公司第九届董事会第二十三次会议以3票同意，0票反对，0票 弃权审议通过《关于签署〈三方协议〉的关联交易议案》，关联董事林俊波、叶正猛、赵伟卿、黄芳回避表决。 该关联交易于第九届董事会第二十三次会议召开前获得了独立董事的事前认可并经其同意提交董事会审议，独立董事就该关联交易事项亦发表了如下独立意见： 该项交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。同时该项交易对公司财务状况和经营成果影响有限，也不会对公司的独立性产生影响。 董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，会议形成的决议合法有效。 该项交易无需提交公司股东大会审议，也无需经其他部门的批准。 七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 公司与新湖集团的历史关联交易情况：与新湖集团及其控股子公司建立以人民币 400,000 万元额度为限的互保关系，互为对方贷款提供信用保证（经公司2015年年度股东大会审议通过）。截至目前，公司为新湖集团及其控股子公司提供的担保余额为 215,000万元。 特此公告。 新湖中宝股份有限公司董事会 2016年12月10日