证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2016-079 深圳日海通讯技术股份有限公司 第一期员工持股计划（草案） 摘要 2016年12月 声明 本公司及董事会全体成员保证本计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1、深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“日海通讯”）第一期员工持股计划（以下简称“本计划”或“员工持股计划”）系深圳日海通讯技术股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳日海通讯技术股份有限公司章程》的规定制定。 2、本计划的参与对象为公司董事、监事、高级管理人员或公司（含全资子公 司、控股子公司）的高级管理人员以及中层管理人员、技术（业务）骨干等符合本计划规定条件、经董事会确定的人员，总人数不超过 85 人，其中公司董事、监事、高级管理人员共6人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。 3、本计划向员工募集资金总额上限为 5,500 万元，具体金额根据实际出资缴款 金额确定，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。 4、员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，将委托华宝信托有限责任公司成立集合资金信托计划（以下简称“信托计划”），信托计划的投资范围包括通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有日海通讯的股票、投资固定收益及现金类产品等。 5、信托计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，信托计划份额上限为 44,000万份（不含参与资金在推广期产生的利息转为计划份额），按照不高于1:1的 比例设立优先级份额22,000万份（上限）和劣后级份额22,000万份（上限），其中 劣后级份额中5,500万份（上限）为劣后级A类份额，16,500万份（上限）为劣后 级B类份额。信托计划在市场上募集不超过22,000万元的资金全额认购优先级份 额，本计划认购劣后级A类份额不超过5,500万份，公司控股股东关联方上海润良泰 物联网科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“润良泰”）认购劣后级B类份额不超过 16,500万份，并承担信托计划的差额补足义务，为优先级份额的本金及预期年化收 益、劣后级A类份额的本金提供担保责任。优先级份额与劣后级份额的最终认购份数 根据信托计划的发行情况确定，但优先级份额与劣后级份额比例不应高于1:1。 对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。 6、根据公司2016年12月9日收盘价22.50元/股和信托计划规模上限（扣除 预留的用于支付锁定期内的管理费等费用约1,980万元后）测算，信托计划所能直接 或间接购买和持有的公司股票数量上限为 1,867.56 万股，占公司现有股本总额约为 5.99%，未超过公司股本总额的 10%，任一员工所获取股份权益对应的股票总数不超 过公司总股本的 1%。最终公司股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股 票数量以实际执行情况为准。如果因股价变动导致信托计划所能购买和持有的公司股票数量可能超过公司股本总额的 10%，信托计划实际购买和持有的公司股票数量不能超过公司股本总额的 10%；如果因股价变动导致任一员工所获取股份权益对应的股票总数可能超过公司总股本的 1%，董事会应调整持有人持有的份额，确保任一员工所获取股份权益对应的股票总数不超过公司总股本的1%。 本计划所获取股份权益对应的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 7、本计划经股东大会审议通过后实施。通过二级市场购买公司股票的，自当期持股计划经股东大会审议通过后6个月内完成购买；通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。 8、本计划通过信托计划直接或间接持有的公司股票在公司公告最后一笔股票买入过户完后之日起 12 个月内不得转让。锁定期满后，信托计划持有的公司股票将在符合法律法规和本计划规定的情况下由受托人安排进行分期减持。 9、员工持股计划的分配应遵守信托计划的分配原则。信托计划进行期中分配和清算分配。期中分配仅向优先级份额持有人进行。信托计划进行清算分配时，员工持股计划作为劣后级A类份额持有人根据信托合同的约定取得相应的分配，并将该等分配按照员工持股计划持有人的出资比例分配给持有人。 10、公司审议本计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 11、本计划对应的公司股票的表决权由管理委员会行使，管理委员会可授权受托人代为行使。 12、本计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不符合上市条件的情况。 目录 声明...... 2 特别提示...... 3 目录...... 6 释义...... 7 第一章 总则...... 8 第二章 本计划的参加对象...... 9 第三章 本计划的资金来源和股票来源...... 11 第四章 本计划的锁定期限及存续期限...... 12 第五章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式...... 13 第六章 本计划的管理模式...... 14 第七章 本计划的资产构成及权益分配...... 15 第八章 本计划的变更和终止...... 19 第九章 本计划的实施程序...... 20 第十章 其他重要事项...... 21 释义 公司、日海通讯 指 深圳日海通讯技术股份有限公司 公司股票 指 日海通讯上市流通的人民币普通股股票，即日海通讯A股 控股股东 指 珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙） 润良泰 指 上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙） 员工持股计划、本计划 指 深圳日海通讯技术股份有限公司第一期员工持股计划 员工持股计划（草案） 指 《深圳日海通讯技术股份有限公司第一期员工持股计划（草 案）》 参加对象、持有人 指 参与本员工持股计划的个人 高级管理人员 指 日海通讯的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人 持有人会议 指 员工持股计划持有人会议 管理委员会 指 员工持股计划管理委员会 受托人、管理人、信托公指 华宝信托有限责任公司 司 《第一期员工持股计划管指 《深圳日海通讯技术股份有限公司第一期员工持股计划管理办 理办法》 法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 《公司章程》 指 《深圳日海通讯技术股份有限公司公司章程》 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 元 指 人民币元 第一章 总则 公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，制定了员工持股计划（草案），并通过职工代表大会征求了员工意见。 一、本计划的目的 （一）实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。 （二）进一步完善公司治理结构，为稳定优秀人才提供良好的平台，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、长远的发展。 （三）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，员工通过创造价值，实现个人财富与公司发展的共同成长。 二、本计划所遵循的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施本计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循“公司自主决定、员工自愿参加”的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本计划。 （三）风险担保原则 员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。 （四）员工择优参与原则 本计划持有人需符合公司制定的标准，由董事会确认并经监事会核实。 第二章 本计划的参加对象 一、员工持股计划参加对象确定的依据 公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本计划的参加对象名单。所有参加对象均为公司的董事、监事、高级管理人员或公司（含全资子公司、控股子公司）的员工。 二、员工持股计划参加对象的确定标准 本计划的参加对象应符合下述标准之一： 1、公司董事、监事、高级管理人员； 2、公司及全资、控股子公司的中级管理人员、技术（业务）骨干人员及其他对公司发展有较高贡献的员工。 三、员工持股计划参加对象的范围 本计划设立时向员工募集资金总额上限为5,500万元，以“份”作为认购单位， 每份份额为1元。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份额为1万份（即起始 认购金额为1万元），超过1万份的，以1万份的整数倍累积计算。公司全部有效的 员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持 股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。 本计划的参与对象为公司董事、监事、高级管理人员或公司（含全资子公司、控股子公司）的高级管理人员以及中层管理人员、技术（业务）骨干等符合本计划规定条件、经董事会确定的人员，总人数不超过 85 人，其中，公司董事、监事、高级管理人员共6人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。 本计划的份额上限为5,500万份，其中公司董事、监事和高级管理人员认购不超 过3,284 万份，占本计划总规模的59.71%；其他人员认购不超过2,020万份，占本 计划总规模的 36.73%；为满足未来发展需要，预留份额 196 万份，占本计划总规模 的3.56%。具体如下： 持有人 职务 出资额（万元） 占本计划的比例 刘平 董事长 890.00 16.18% 彭健 董事、总经理 890.00 16.18% 季翔 董事 688.00 12.51% 吴永平 董事、董事会秘书 687.00 12.49% 何美琴 财务总监 120.00 2.18% 胡振坤 监事 9.00 0.16% 董事、监事、高级管理人员（6人）小计 3,284.00 59.71% 其他员工（不超过79人）小计 2,020.00 36.73% 小计 5,314.00 96.44% 预留 196.00 3.56% 合计 5,500.00 100.00% 员工最终认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳的出资为准，员工实际缴付出资后即成为本计划的持有人。员工未按时、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他参加对象自愿申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由董事会确定认购人选和份额。 同时，公司为满足未来发展需要预留部分份额，暂时由董事会秘书吴永平代为持有。预留份额的认购对象应符合本计划规定的认购对象要求，届时由管理委员会提出人选，经董事会确认并经监事会核实，认购价格应由管理委员会决定。若本计划清算前仍未有新增的符合条件的员工认购预留份额或该预留份额未完全分配（以下简称“剩余预留份额”），则剩余预留份额由管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置。 第三章 本计划的资金来源和股票来源 一、本计划的资金来源 公司员工参与本计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，包括公司员工的合法薪酬及自筹资金等。 二、本计划的股票来源 员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，根据本计划的安排，信托计划通过二级市场购买的方式及其他法律法规允许的方式完成公司股票的购买。本计划所持有的公司股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 根据公司2016年12月9日收盘价22.50元/股和信托计划规模上限（扣除预留 的用于支付锁定期内的管理费等费用约1,980万元后）测算，所能直接或间接购买和 持有的公司股票数量上限为 1,867.56 万股，占公司现有股本总额约为 5.99%，未超 过公司股本总额的 10%，任一员工所获取股份权益对应的股票总数不超过公司总股本 的 1%。最终公司股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际 执行情况为准。如果因股价变动导致信托计划所能购买和持有的公司股票数量可能超过公司股本总额的 10%，信托计划实际购买和持有的公司股票数量不能超过公司股本总额的 10%；如果因股价变动导致任一员工所获取股份权益对应的股票总数可能超过公司总股本的 1%，董事会应调整持有人持有的份额，确保任一员工所获取股份权益对应的股票总数不超过公司总股本的1%。 第四章 本计划的锁定期限及存续期限 一、本计划的锁定期限 1、本计划的锁定期即为信托计划的锁定期。信托计划所直接或间接获得的公司股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔公司股票买入完成之日起算。 2、锁定期满后，受托人将根据信托合同的约定，适时卖出公司股票。 3、信托计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30日起至最终公告日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内； （4）中国证监会及深交所认定的其他期间。 本计划在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。 4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，信托计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，该等股票的解锁期与相对应股票相同。 二、本计划的存续期限 1、本计划的存续期不超过48个月，自股东大会审议通过本计划之日起算。本计 划的存续期届满后自行终止，也可按相关法律法规及本计划的约定提前终止或延长。 2、本计划的锁定期满后，在信托计划资产均为货币资金时，本计划提前终止。 3、本计划的锁定期满后，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并 提交公司董事会审议通过，本计划可以提前终止。 4、本计划的存续期届满前3个月内，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上 份额同意并提交公司董事会审议通过，本计划可以展期。 第五章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 本计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由受托人和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后确定。 第六章 本计划的管理模式 本计划的内部管理权力机构为持有人会议，员工持股计划设管理委员会监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权受托人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。 本计划委托华宝信托有限责任公司为本计划的受托人，根据中国银监会等监管机构发布的信托业务相关规则、本计划的约定以及信托合同的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。 第七章本计划的资产构成及权益分配 一、本计划的资产构成 （一）公司股票：本计划成立时筹集的现金资产用于二级市场购买公司股票。 （二）现金存款和应计利息。 （三）资金管理取得的收益等其他资产。 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。 二、持有人权益的处置原则 （一）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本计划份额不得质押、担保、偿还债务。 （二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。 （三）存续期内，持有人发生下列情形时，由管理委员会根据本计划规定取消持有人参与本计划的资格，并决定将其持有的员工持股计划权益强制转让给管理委员会指定的具备参与本计划资格的受让人，或者由员工持股计划的其他参与人按比例受让，或者将相关权益份额转为预留份额由董事会秘书吴永平代为持有，转让价格按该持有人实际出资成本确定。如果持有人被强制取消参与本计划的资格时，其已经参与了本计划的权益分配，则转让价格为个人实际出资成本减去已获分配的权益金额，如已获分配的权益金额大于个人实际出资成本，则转让价格为0元。自管理委员会作出取消持有人参与本计划的资格的决议之日起，持有人丧失参与本计划的资格。 1、持有人辞职或擅自离职的； 2、持有人在劳动合同到期后不与公司或子公司续签劳动合同的； 3、持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的； 4、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的； 5、持有人出现重大过错（重大过错的标准由公司依据《深圳日海通讯技术股份有限公司员工奖惩管理制度》确认）或年度业绩考核不达标（以公司人事行政部根据公司考核管理制度确认的持有人年度考核结果为准，年度考核为 D 为业绩考核不达标）。 6、持有人以任何理由提出解除劳动关系的； 7、持有人因个人患病或非因公负伤等原因在医疗期满后无法正常开展工作，协调岗位不成，而导致劳动关系结束的； 8、持有人因非工作原因致残或丧失劳动能力或部分丧失劳动能力，与公司结束劳动关系的； 9、持有人因非工作原因死亡、失踪的。 （四）持有人所持权益不作变更的情形 1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 （五）持有人或者其继承人有权决定是否继续参与或退出本计划的情形 持有人出现下列情形的，持有人或者其继承人有权决定是否继续参与或退出本计划，如决定退出员工持股计划的，退出方式和转让价格比照本计划第七章第二条“持有人权益的处置原则”之第（三）款的情形处理。 1、持有人退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的； 2、持有人因工死亡或因工失踪的：存续期内，持有人因公死亡或因公失踪的，其持有的持股计划份额及权益，由其合法继承人继续享有。 3、持有人因公丧失劳动能力或工公致残的：存续期内，持有人因公丧失劳动能力或因公致残的。 （六）持有人发生其他不再适合参加持股计划等情形 持有人发生其他不再适合参加员工持股计划等情形的，公司应取消该持有人参与本计划的资格，具体情况由管理委员会确定。 （七）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 （八）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，信托计划因持有公司股份而新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。 （九）在存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因间接持有公司股票而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。 三、本计划期锁定期满后权益的处置办法 当员工持股计划锁定期届满后，信托计划持有的公司股票将在符合法律法规和本计划规定的情况下由受托人安排进行分期减持。 本计划的分配应符合信托计划的分配约定，与信托计划分配统一管理和实施，具体如下： （一）存续期内分配 在本计划锁定期届满之后，清算之前，受托人可根据信托合同的约定向优先级份额持有人进行一次或多次分配（“期中分配”），期中分配的累计分配金额不应超过优先级份额持有人的出资本金及预期收益。 期中分配不向劣后级份额持有人（包括本计划）进行分配。 （二）清算分配 本计划不得早于 2019 年年报披露前清算。于本计划清算时，在依法扣除相关管 理费、税费后，本计划参与信托合同的清算分配，具体如下： 1、信托财产首先向优先级份额持有人分配，直至其在信托计划下累计取得的分配等于其出资本金和预期收益； 2、向劣后级B类份额持有人分配，直至劣后级B类份额持有人获得其履行差额 补足义务所支付的资金； 3、以劣后级A类份额持有人和劣后级B类份额持有人的本金为上限，按1:3的 比例向劣后级A类份额持有人和劣后级B类份额持有人进行分配； 4、分配完上述款项后的剩余部分（简称“超额收益”，设为 X），根据公司的业 绩情况按照以下原则分配： 考核目标的实现 劣后级A类份额持有人有 劣后级B类份额持有人有权 董事会有权决定分配的超 情况 权获得的超额收益 获得的超额收益 额收益 N＜60% 0 X×28% X×72% 100%＞N≥60% X×72%×N X×28% X×72%×（1-N） N≥100% X×72% X×28% 0 注：(1)N=2019年度实现的归属于公司股东的净利润（扣非）/当年归属于公司股 东的净利润（扣非）业绩目标*100% (2)董事会将就公司 2019年度归属于公司股东的净利润设定业绩目标，具体业绩 目标由董事会另行确定。 第八章 本计划的变更和终止 一、员工持股计划的变更 员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。 二、员工持股计划的终止 1、本计划在存续期满后自行终止。 2、本计划的锁定期满后，当信托计划所持资产均为货币资金时，本计划可提前终止。 3、本计划锁定期满后，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意通过 后并经公司董事会审议通过后可提前终止。 第九章 本计划的实施程序 一、公司董事会下设的提名与薪酬考核委员会负责拟定员工持股计划（草案），并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。 二、董事会审议并通过员工持股计划（草案），独立董事应当对本计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。 三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。 四、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持 股计划（草案）、独立董事及监事会意见等。 五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。 六、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。 七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。经公司股东大会审议通过，员工持股计划即可出资设立。 八、召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。 九、股东大会审议通过员工持股计划后的6个月内，受托人将根据法律法规的规 定和信托合同的约定，完成本计划所对应的公司股票的购买；公司每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。 第十章 其他重要事项 一、公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。 二、本计划经公司股东大会审议通过后生效。 三、公司审议本计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 四、本计划由公司董事会负责解释。 深圳日海通讯技术股份有限公司董事会 2016年12月9日