证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2016-68 西藏珠峰工业股份有限公司 关于全资子公司受让其参股公司股权并控股的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次受让股权事项：全资子公司塔中矿业有限公司（下称“塔中矿业”） 受让其参股公司中塔红宇新材料科技有限公司（“中塔红宇”）合计21%股权 本次交易影响：本次交易完成后，塔中矿业将持有中塔红宇70%股权，中 塔红宇成为塔中矿业的控股子公司 风险提示：中塔红宇位于塔吉克斯坦共和国境内，其经营和资产受到所 在国法律法规的管辖，国外与国内经营环境存在差异；我国已与塔吉克斯坦共和国建立了正常的政治经济关系，国内其他一些企业也进行了投资，但仍存在未来塔吉克斯坦共和国政治、经济、法律及治安状况的不确定性有可能对中塔红宇的经营产生不利的影响。 一、受让股权概述 （一）基本情况 经西藏珠峰工业股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第十次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，全资子公司塔中矿业与湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（下称“红宇新材”）和湖南红宇鸣楚资本投资有限公司（下称“鸣楚资本”）在塔吉克斯坦共和国合资共同设立中塔红宇，持股比例分别为49%、36%和15%。（公告编号：2015-71号） 为了进一步整合公司有色金属矿山综合开发业务的产业链，保障矿山生产运行的稳定高效，塔中矿业分别与红宇新材、鸣楚资本签订《股权转让协议》，受让红宇新材认缴未实缴的中塔红宇 6%股权，受让鸣楚资本认缴未实缴的中塔红宇15%股权。本次交易完成后，塔中矿业将持有中塔红宇70%股权，中塔红宇成 为塔中矿业的控股子公司。 （二）本次受让股权事项经公司第六届董事会第十七次会议审议通过。 （三）按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次受让股权事项无需提交股东大会批准。本次受让股权事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 二、交易方情况介绍 1、湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 股票代码：300345 股份公司变更成立注册时间：2009年12月11日 注册号：431300000005346 法定代表人：朱红玉 注册资本：人民币44,129.54万元 注册地址：湖南省长沙市金洲新区金沙西路068号 公司性质：股份有限公司 经营范围：磨球、磨段、辊类耐磨件及各种耐磨新材料生产、加工、销售；衬板的生产、销售及拆装；高分子材料的研发、生产和销售；球磨机节能技术的研发和运用；球磨系统的相关辅助设备、相关控制设备、相关检测设备的研发、生产和销售；节能环保技术的研究、开发及运用；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或者禁止进出口除外。 截至2016年9月30日，红宇新材资产总额为人民币110,990.75万元，归 属于上市公司股东的净资产为人民币 80,369.38 万元，营业收入为 16,583.91 万元，归属于上市公司股东的净利润为人民币1,198.10万元。（未经审计） 2、湖南红宇鸣楚资本投资有限公司 成立时间：2015年12月15日 注册号：91430100MA4L26HU43 法定代表人：朱明楚 注册资本：5000万元 注册地址：湖南省长沙市岳麓区银杉路31号绿地时代广场第6栋3114 房 公司性质：有限责任公司 经营范围：以自有资产进行股权投资，投资管理服务，投资咨询服务（不得从事吸收存款，集资收款，受托贷款，发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 注：红宇新材与鸣楚资本为关联方。 三、交易标的基本情况 1、中塔红宇新材料科技有限公司 注册地址：塔吉克斯坦共和国索格德州中塔工业园内 公司类型：有限责任公司 法定代表人：吴春辉 注册资本：800万美元 成立日期：2016年4月29日 经营范围：高效磨球、节能衬板等耐磨件及各种耐磨新材料的生产、加工、销售、贸易（含进、出口贸易）；球磨机系统节能技术的研发和应用，以及其他塔吉克斯坦共和国法律允许的经营方式。 截至目前，中塔红宇各股东出资均未实缴，主要进行原料供应调研、市场渠道建设和重点目标客户推广等工作，尚未开展实际基建和生产。 2、股权转让前后的股本结构： 单位：万美元 股东名称 受让前 受让后 出资额 出资比例(%) 出资额 出资比例(%) 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 288 36 240 30 塔中矿业有限公司 392 49 560 70 湖南红宇鸣楚资本投资有限公司 120 15 ---- ---- 合计 800 100 800 100 四、股权转让协议的主要内容 （一）甲方：红宇新材；乙方：塔中矿业 1、股权转让 甲方同意将其持有的中塔红宇 6%的股权以协议约定的条件转让给乙方；乙 方同意以协议约定的条件受让甲方持有的中塔红宇6%的股权。 2、价款及支付方式 鉴于甲方持有中塔红宇 6%的股权尚未履行注册资金实缴义务，经双方友好 协商，甲方将其持有的中塔红宇6%的股权按照0元的价格转让给乙方。 3、权益转移 本协议签署生效后十个工作日内启动股权注册变更登记。双方完成上述股权注册变更登记之日起，乙方即享有受让股权对应的股东权利并承担股东义务。因签署和履行本协议而发生的所有税收和政府收费（包括但不限于股权过户登记费）由各方根据法律、法规、规范性文件或政府有关规定各自承担。 （二）甲方：鸣楚资本；乙方：塔中矿业 1、股权转让 甲方同意将其持有的中塔红宇15%的股权以协议约定的条件转让给乙方；乙 方同意以协议约定的条件受让甲方持有的中塔红宇15%的股权。 2、价款及支付方式 鉴于甲方持有中塔红宇15%的股权尚未履行注册资金实缴义务，经双方友好 协商，甲方将其持有的中塔红宇15%的股权按照0元的价格转让给乙方。 3、权益转移 本协议签署生效后十个工作日内启动股权注册变更登记。双方完成上述股权注册变更登记之日起，乙方即享有受让股权对应的股东权利并承担股东义务。因签署和履行本协议而发生的所有税收和政府收费（包括但不限于股权过户登记费）由各方根据法律、法规、规范性文件或政府有关规定各自承担。 五、本次交易对上市公司的影响 1、中塔红宇所经营的高效磨球、节能衬板等耐磨件及各种耐磨新材料生产为有色金属矿山综合开发的必备相关产业，有效促进了公司及全资子公司的产业链上下游整合，保障矿山生产运行的稳定高效； 2、本次交易后导致的股权结构调整，更有利于发挥塔中矿业在塔国和中亚地区的资源优势，突出红宇新材在工艺技术和产品质量方面的作用； 3、本次交易完成后，塔中矿业将持有中塔红宇 70%股权，中塔红宇成为塔 中矿业的控股子公司。 六、本次交易的风险分析 中塔红宇在塔吉克斯坦共和国境内，其经营和资产受到所在国法律法规的管辖，国外与国内经营环境存在差异；我国已与塔吉克斯坦共和国建立了正常的政治经济关系，国内其他一些企业也进行了投资，但仍存在未来塔吉克斯坦共和国政治、经济、法律及治安状况的不确定性有可能对中塔红宇的经营产生不利的影响。 特此公告。 西藏珠峰工业股份有限公司 董事会 2016年12月12日