瀚蓝环境股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料 目录 一、 2016年第三次临时股东大会议程 二、 2016年第三次临时股东大会会议规则 三、 关于放弃购买佛山市瑞兴能源发展有限公司60%股权的议案 瀚蓝环境股份有限公司2016年第三次临时股东大会 材料之一 瀚蓝环境股份有限公司2016年第三次临时股东大会议程 一、 会议地点：广东省佛山市南海区桂城南海大道建行大厦11楼会议室 二、 会议时间： （一）现场会议 1、召开时间：2016年12月19日下午14:30，其中14:15-14:30，与会股东代表签到， 领取会议材料；14:30会议开始。 2、会议主持人：董事长林耀棠先生 （二）网络投票 召开时间： 1、通过交易系统平台：2016年12月19日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00； 2、通过互联网投票平台：2016年12月19日9:15-15:00。 三、 会议议程 (一) 宣布会议开始，报告到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说明授权委 托情况，介绍到会人员 (二) 宣读《会议规则》 (三) 提名总监票人和监票人，对提名进行举手表决 (四) 股东听取并审议股东大会议案：关于放弃购买佛山市瑞兴能源发展有限公司 60%股权的议案 (五) 股东发言、询问 四、 股东表决，填写表决票、投票 五、 总监票人统计并宣布现场表决结果 六、 休会。上传数据，并等待上证所信息网络有限公司回传网络投票和最终投票结 果 七、 监票人宣布本次股东大会最终投票结果 八、 主持人宣读股东大会决议 九、 律师宣读关于本次股东大会的法律意见书 十、 董事及相关人员在股东大会决议及会议记录上签字 十一、宣布会议结束 瀚蓝环境股份有限公司2016年第三次临时股东大会 材料之二 瀚蓝环境股份有限公司2016年第三次临时股东大会会议规则 一、 会议的组织方式 1、本次会议由公司董事会依法召集。 2、本次会议的出席人员：2016年12月12日下午15:00上海证券交易所交易结束后， 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代理人，本公司董事、监事和高级管理人员，公司聘请的律师，公司董事会邀请的人员，相关工作人员。 3、本次会议行使《公司法》和《瀚蓝环境股份有限公司章程》所规定的股东大会的职权。 二、 会议的表决方式 （一）股东或代理人以所持有股份数行使表决权，每一股份有一票表决权。 （二）根据《公司章程》的规定，本次股东大会采取现场会议表决和网络投票相结合的方式进行表决，且所审议的议案须经出席会议的有表决权的股份的三分之二以上表决通过。 （三）现场会议表决采取记名投票表决方式进行。网络投票在规定时间内进行。 1、通过交易系统平台：2016年12月19日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00； 2、通过互联网投票平台：2016年12月19日9:15-15:00。 （四）公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一股份通过现场和网络重复投票的，以第一次投票结果为准。如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。 （五）出席本次会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东会议表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。 （六）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合要求的投票申报的议案，按照弃权计算。 （七）本次会议表决票有赞成、反对或弃权三种表决意向。股东或代理人只能在三种表决意向中选择一种，选择一项以上的，则视为对审议事项投弃权票。 三、 表决统计表结果的确认 （一） 会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人二名，由股东代表担任。 总监票人、监票人和见证律师负责现场表决情况的统计核实，并在《现场表决统计表》上签名。 （二） 在上证所信息网络有限公司回传网络投票和最终投票结果后，由总监票人当 场宣布表决结果。若出席会议的股东或股东委托代理人对表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。 （三） 公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。 四、 股东提问 会议设股东提问时间。股东提问前应当先报告姓名或所代表的股东单位，由主持人安排公司董事、监事或高管等相关人员对股东的问题予以回答。 瀚蓝环境股份有限公司2016年第三次临时股东大会 材料之三 关于放弃购买佛山市瑞兴能源发展有限公司60%股权的议案 各位股东： 根据佛山市南海燃气有限公司（以下简称“燃气有限”）与广东南海控股投资有限公司（以下简称“南海控股”）出具的承诺，在公司以非公开发行股票方式完成对佛山市南海燃气发展有限公司（以下简称“燃气发展”）30%股权收购完毕后两年内，在符合国有资产管理相关法律法规的前提下，将依法处置或促使燃气有限依法处置所持佛山市瑞兴能源发展有限公司（以下简称“瑞兴公司”）60%的股权（如未来瑞兴公司股权发生变动，则燃气有限应确保其持股比例不低于60%），通过优先考虑将其注入瀚蓝环境等方式彻底解决瑞兴公司与瀚蓝环境的同业竞争问题；燃气有限拟处置所持瑞兴公司60%的股权之前，应书面告知瀚蓝环境；在瀚蓝环境明确表示不同意受让或放弃竞买机会的，燃气有限方可处置所持瑞兴公司60%的股权，确保在同等条件下瀚蓝环境享有优先购买权（瑞兴公司其他股东行使优先购买权的除外）。公司于2014年12月25日完成了上述对燃气发展30%股权的收购事项。 瑞兴公司成立于2011年6月23日，注册地在佛山市，注册资本1800万元，主营业务为 汽车燃料销售，主要业务为通过地处佛山市南海区的6个加气站点向燃料公交车和燃料出租 车提供加气业务。股东为燃气有限（持股60%）和佛山市佛广交通集团有限公司（持股40%）。 公司于2015年9月启动对瑞兴公司的财务及评估尽职调查，聘请中介机构对瑞兴公司进 行尽职调查，认为瑞兴公司存在关联销售与关联方资金占用、因地方产业政策变化而导致业务发展前景不明、临时加气未取得资质等问题。 2016年4月8日，燃气有限为履行承诺，向本公司出具了《佛山市南海燃气有限公司关 于佛山市瑞兴能源发展有限公司股权处置问题的咨询函》（南燃〔2016〕10号），请本公司 尽快以书面方式明确表示对瑞兴公司股权的处理方式。公司考虑到瑞兴公司面临的地方产业政策变化因素未消除、承诺期限未满，仍可进一步观察政策及市场发展态势，因此，就燃气有限咨询的事宜以《瀚蓝环境股份有限公司关于佛山市瑞兴能源发展有限公司股权处置问题的复函》（瀚环股[2016]13 号）作了回复，表示还需进一步对瑞兴公司进行评估，将根据评估结果协商处理相关工作。 在尽职调查后，公司持续跟踪相关政策特别是佛山市相关政策及汽车加气业务市场发展态势，2015年以来，国家及地方陆续出台了鼓励新能源汽车发展的相关政策，其中包括：（1）2015年10月9日发布的《国务院办公厅关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》（国办发〔2015〕73号）；（2）2016年3月28日发布的《广东省人民政府办公厅关于加快新能源汽车推广应用的实施意见》（粤府办〔2016〕23号）；（3）2016年4月22日发布的 《佛山市人民政府关于印发佛山市供给侧结构性改革总体方案（2016―2018年）及五个行动 计划的通知》（佛府〔2016〕25号）。其中提到：到2020年，全省新能源公交车保有量占 全部公交车比例超75％，其中纯电动公交车占比超65％，基本实现纯电动公交车的规模化、 商业化运营；珠三角地区新能源公交车保有量占比超85％，其中纯电动公交车占比超75％， 珠三角地区成为全国纯电动公交车推广应用的示范区域。从2016年开始，珠三角地区更新或 新增的公交车中，纯电动公交车比例不得低于90％，其余10％全部使用新能源汽车，不得使 用燃油车。 经分析，公司认为：（1）新能源汽车产业正在快速发展，也是国家和地方大力支持和推动的产业，佛山市地处珠江三角洲腹地，未来将加大力度推广气电混合、纯电动等新能源公交车的投入力度，以电动机为引擎的新能源汽车正在取代LNG燃料汽车，而瑞兴公司目前主要服务对象为LNG公交车，其汽车加气业务未来或将快速收缩、业务经营具有极大的不确定性；（2）瑞兴公司的销售业务对关联方存在重大依赖，对其销售收入占瑞兴公司总销售收入80%以上；同时应收账款较大，且关联方应收账款占比超过90%。未来随着市场竞争的加剧，瑞兴公司业绩可能出现急剧下降；（3）瑞兴公司现有经营场地全部系租赁使用，资产权属存在法律瑕疵。综上，如购买瑞兴公司60%股权将不利于维护公司的权益。 因此，董事会同意放弃购买燃气有限所持瑞兴公司 60%的股权，公司未来也不从事瑞兴 公司所处汽车燃料销售业务。 董事会认为，就瑞兴公司60%股权处置问题，燃气有限及南海控股已履行相关承诺。董 事会基于对产业发展前景及实际经营情况的分析判断，决定放弃购买瑞兴公司 60%股权，有 利于维护上市公司及股东尤其是中小股东的权益。鉴于燃气发展和瑞兴公司经营方式和客户不相同，且双方约定不进入对方所处行业，瑞兴能源与公司不构成同业竞争。 独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见，监事会发表了审核意见，认为董事会对本议案的审议程序合法，不存在损害公司和全体股东利益的情况。 本议案已经第八届董事会第三十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。 由于瑞兴公司为公司控股股东的母公司南海控股的控股子公司，为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。请关联股东回避表决，非关联股东审议本议案。 瀚蓝环境股份有限公司 2016年12月19日