上海市方达律师事务所 关于 天津天海投资发展股份有限公司 重大资产购买暨关联交易实施情况的 法律意见书 上海市方达律师事务所 二零一六年十二月 FANGDA PARTNERS 上海Shanghai・北京Beijing・深圳Shenzhen香港Hongkong http://www.fangdalaw.com 中国上海市南京西路1266号 恒隆广场一期32楼 电话 Tel.: 86-212208-1166 邮编：200040 传真 Fax: 86-215298-5599 32/F,Plaza66Tower1 1266NanJingWestRoad Shanghai200040,PRC 上海市方达律师事务所 关于 天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况的 法律意见书 致：天津天海投资发展股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）其他相关法律、法规、规章以及规范性文件（以下合称“中国法律法规”）的相关规定，上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）接受天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“天海投资”）的委托，就公司本次重大资产重组（以下简称“本次交易”）担任公司之特聘专项中国法律顾问。就本次交易，本所已于2016年7月出具了《上海市方达律师事务所关于天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）及《上海市方达律师事务所关于上海证券交易所出具的关于对天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书信息披露的问询函所涉相关问题的专项法律意见书》。 本所现就本次交易的相关实施情况出具本法律意见书。如无特别说明，本所在原法律意见书中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本法律意见书。本法律意见书中使用的简称，具有与原法律意见书所使用之简称相同的含义。本所在原法律意见书的声明事项亦继续适用于本法律意见书。 就本法律意见书所涉及的境外法律事项，公司聘请了境外律师Weil,Gotshal &MangesLLP（以下简称“Weil律师事务所”）提供专业意见。Weil律师事务所 就本次交易的实施情况出具了《境外补充法律尽职调查备忘录（二）》（以下简称“境外补充法律尽职调查备忘录”）。公司及Weil律师事务所将境外补充法律尽职调查备忘录提供给本所使用，同意本所在本法律意见书中引用并依赖境外补充法律尽职调查备忘录的相关内容。 本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为本次交易所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。 一、本次交易方案 (一) 本次交易方案概述 根据天海投资第八届董事会第二十二次会议决议、《重组报告书》和《合并协议及计划》等文件资料和信息，本次交易方案的相关情况如下： 天海投资为本次并购在美国特拉华州设立一家子公司GCLAcquisition, Inc. 作为并购主体并购一家美国纽交所上市公司IngramMicroInc（. 股票代码：IM）。 并购方式为美国特拉华州公司法所规定的法定合并，即由并购主体与IMI实施合 并，合并后IMI原发行在外的普通股全部注销（截至2016年5月18日，IMI发 行在外的全部普通股为148,522,726股），IMI原股权激励计划相应终止和取消。 并购主体并入IMI，IMI作为并购完成后存续的主体从纽交所下市，成为天海投 资的子公司。原持有IMI发行在外的普通股的股东将获得38.90美元/股现金对价， 原IMI股权激励计划持有者将按照《合并协议及计划》的约定获得相应偿付。本 次交易的成交金额为60.09亿美元，其中IMI全部普通股价值为57.78亿美元， 公司股权激励计划部分的偿付对价约为2.31亿美元。 就本次交易，天海投资与并购主体及IMI已于纽约时间2016年2月17日签 署了附条件生效的《合并协议及计划》以及其他相关协议及法律文件。 (二) 标的公司 本次交易的标的公司为IMI。 (三) 资金来源 本次交易的收购资金来源为公司自有资金、银行借款和联合投资方投资。 (四) 对价支付方式 本次交易对价以现金方式支付。 (五) 标的资产评估及定价情况 IMI系纽交所上市公司，本次交易价格不以评估结果为依据，交易价格系综 合考虑IMI品牌、管理能力、客户关系、融资渠道和市值等影响标的公司股权价 值的多种因素，协商确定为38.90美元/股。 二、本次交易的授权和批准 截至本法律意见书出具之日，除原法律意见书所述已取得的批准和授权外，本次交易还取得了以下批准和授权： (一) 天海投资的决策程序 1. 2016年7月29日，天海投资召开2016年第三次临时股东大会，审议通 过本次交易的相关议案； 2. 2016年10月14日，天海投资召开2016年第三次临时董事会会议，审 议通过《关于公司及公司子公司提供对外担保事项的议案》等议案；及 3. 2016年10月31日，公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过 《关于公司及公司子公司提供对外担保事项的议案》。 (二) 相关政府部门的备案或批准 1. 2016年 7月 26 日，本次交易取得了国家发改委核发的发改办外资备 [2016]346号《项目备案通知书》； 2. 2016年8月3日，本次交易取得了天津市商委核发的《企业境外投资证 书》（证书编号：境外投资证第N1200201600255号）； 3. 本次交易已经分别于2016年8月4日，2016年8月8日，2016年8月 12日及2016年8月22日通过波兰、斯洛伐克、奥地利及意大利的反垄断审查； 4. 2016年10月31日（纽约时间），美国外资投资委员会（以下简称“CFIUS”） 签发通知函，确认本次交易不存在未解决的国家安全事宜；及 5. 天海投资已就本次交易办理完成了境内机构境外直接投资项下的外汇登 记手续。 综上，根据Weil律师事务所出具的境外补充法律尽职调查备忘录并经本所 律师适当核查，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行了《合并协议及计划》中约定的交割所需的批准、备案及授权程序。 三、本次交易的交割实施情况 (一) 交割的先决条件 根据《合并协议及计划》第9.01条的相关约定，天海投资、并购主体及IMI 完成《合并协议及计划》项下义务应取决于以下条件在交割日之时或之前被满足或被豁免（如被适用法律允许）：(i) 获得 IMI股东大会批准；(ii)获得天海投资股东大会批准，除非发生保证协议项下约定的前提条件；(iii)无禁令。在《合并计划及协议》签署日后，不存在生效的、阻止本次合并完成的限制令、禁令，或其他法律限制和禁止；(iv)反垄断及其他监管机构批准，包括(1) 任何 HSR 法案（Hart-Scott-RodinoAct）下与本次合并相关的适用等待期（及其延期）应当期满或被终止，并且应在合并生效时间或之前，取得披露清单中确认的反垄断相关批准；(2) 应获取中国批准；和(3) 与本次交易相关的重大资产重组报告书的披露被上交所接受，除非保证协议项下约定的前提条件发生；及(v)完结CFIUS调查，并且CFIUS已经确定本次交易不存在未解决的国家安全事宜，或美国总统已拒绝采取中止或禁止本交易的行动。 根据《合并协议及计划》第9.02条的相关约定，除9.01条外，天海投资和 并购主体完成《合并协议及计划》的义务应取决于以下条件的满足或豁免（如被适用法律允许）：(i)IMI应在所有重大方面履行其在《合并协议及计划》生效时间或之前须履行的其在《合并协议及计划》项下的所有义务，(ii)IMI的陈述和保证应在《合并协议及计划》及其他依《合并协议及计划》签署的交易文件的签署日、生效日和交割日在全部方面真实、准确，除非该等不真实和不准确在个体或整体上根据合理的预期不会对本次交易产生重大不利影响；(iii) 天海投资已经收到IMI高级管理人员签署的确认函，确认相关交割条件已被满足；和 (iv)自《合并协议及计划》签署日后 IMI 未出现《合并协议及计划》中约定的对或可能对IMI产生重大不利影响的事件、变化、影响或情形。 根据《合并协议及计划》第9.03条的相关约定，除9.01条外，IMI完成《合 并协议及计划》的义务应取决于以下条件的满足或豁免（如被适用法律允许）：(i) 天海投资和并购主体应在所有重大方面履行其在生效时间之时或之前须履行的其在《合并协议及计划》项下的所有义务，(ii) 天海投资和并购主体的陈述和保证应在《合并协议及计划》及其他依《合并协议及计划》签署的交易文件的签署日、生效日和交割日在全部方面真实、准确，除非该等不真实和不准确在个体或整体上根据合理的预期不会重大地延迟或损害天海投资或并购主体完成本次交易的能力；和(iii)IMI已经收到天海投资高级管理人员签署的确认函，确认相关交割条件已被满足。 根据Weil律师事务所出具的境外补充法律尽职调查备忘录，天海投资及并 购主体确认，《合并协议及计划》第9.01及9.02条中约定的交割前置条件已被满 足或得到豁免；同日，IMI确认，《合并协议及计划》第9.01和9.03条中约定的 交割前置条件已被满足或得到豁免。 (二) 交割日 本次交易的交割日为纽约时间2016年12月5日。 (三) 标的股权过户情况 根据Weil律师事务所出具的境外补充法律尽职调查备忘录，IMI和并购主 体于本次交易交割日向特拉华州州务卿提交合并声明。依据《合并协议及计划》的相关约定，本次合并自该等合并声明于纽约时间2016年12月5日上午10时43 分向特拉华州州务卿备案起生效（以下简称“合并生效时间”）。于合并生效时间，并购主体与IMI合并，IMI作为存续公司成为天海投资的子公司。 在合并生效时间，紧邻合并生效时间之前IMI所有存续的股票均被取消并停 止存续；并购主体紧邻合并生效时间之前的每一股发行在外的普通股转化为存续公司的一股普通股；GCLInvestmentHoldings,Inc.作为天海投资的一家间接子公司成为存续公司的唯一股东。IMI的普通股从纽约证券交易所摘牌并将于本次交易交割日后向美国证券交易委员会办理IMI股票的注销登记备案手续。 (四) 本次交易价款的支付情况 根据Weil律师事务所出具的境外补充法律尽职调查备忘录，天海投资已经 于本次交易交割日按照《合并协议及计划》的约定，支付了本次交易的总交易对价，合计5,981,932,417.51美元。 四、信息披露 经本所经办律师查阅天海投资发布的相关公告，截至本法律意见书出具之日，天海投资已就本次交易履行了法定的信息披露义务。交易相关的实际情况与披露的信息不存在重大差异。 五、相关后续事项的合规性及风险 根据Weil律师事务所出具的境外补充法律尽职调查备忘录，截至本法律意 见书出具之日，本次交易的后续事项主要包括： (一) 尚需于本次交易交割后向美国证券交易委员会办理IMI普通股注销 登记备案手续； (二) 尚需在本次交易交割后45日内向美国商务部经济分析局（Bureauof EconomicAnalysisoftheU.S.DepartmentofCommerce）完成有关本次新外商直接 投资调查的备案手续；及 (三) 尚需根据《加拿大投资法》（theInvestmentCanadaAct）于本次交易 交割后的30日内，完成与本次交易相关的备案手续。 根据Weil律师事务所出具的境外补充法律尽职调查备忘录，截至Weil 律师 事务所境外补充法律尽职调查备忘录出具之日，Weil 律师事务所尚未发现本次 交易可能无法完成上述后续事项的任何实质性障碍。 六、结论性意见 综上，根据Weil律师事务所出具的境外补充法律尽职调查备忘录并经本所 律师适当核查，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，已履行了交割所需要的法定程序，并取得了交割所需要的批准、授权或豁免；本次交易的交割前置条件均已被成就或被豁免，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 （本页以下无正文） 2016 12 11