北京市大成（深圳）律师事务所 关于 深圳市普路通供应链管理股份有限公司 限制性股票激励计划授予的限制性股票解锁事项及 回购注销部分限制性股票相关事项 之 法律意见书 北京市大成(深圳)律师事务所 www.dentons.cn 深圳市福田区深南大道1006号国际创新中心A栋3层、4层（518026） 3F&4F,BlockA,ShenzhenInternationalInnovationCenter,No.1006,ShennanBoulevard, FutianDistrict,Shenzhen,518026,P.R.China Tel:+86755-61366288 Fax:+86755-61366222 2016年12月 释义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 公司 指 深圳市普路通供应链管理股份有限公司 《股票激励计划（草 案）》或本计划、本 《深圳市普路通供应链管理股份有限公司限制性股 指 激励计划、股权激励 票激励计划（草案）》 计划 《深圳市普路通供应链管理股份有限公司限制性股 考核办法 指 票股权激励计划实施考核管理办法》 本所 指 北京市大成（深圳）律师事务所 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对 限制性股票 指 象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁 定 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管 激励对象 指 理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易 授予日 指 日 授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》 备忘录1号 指 《股权激励有关事项备忘录1号》 备忘录2号 指 《股权激励有关事项备忘录2号》 备忘录3号 指 《股权激励有关事项备忘录3号》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 指 人民币元 北京市大成（深圳）律师事务所 关于深圳市普路通供应链管理股份有限公司 限制性股票激励计划授予的限制性股票解锁事项及 回购注销部分限制性股票相关事项 之 法律意见书 致：深圳市普路通供应链管理股份有限公司 根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《管理办法》、备忘录1号、备忘录2号、备忘录3号的相关规定，本所接受深圳市普路通供应链管理股份有限公司的委托，就公司的限制性股票激励计划首次授予的限制性股票、预留限制性股票第一期解锁及拟回购注销部分限制性股票相关事项（下称“本次解锁及回购”）出具本法律意见书。 本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。 本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本所法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 本所同意公司将本法律意见书作为本次解锁及回购相关事项的必备文件，随其他文件材料一同申报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本法律意见书仅供公司为本次解锁及回购之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。 本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、首次授予限制性股票、预留限制性股票第一个解锁期解锁的相关事项（一）关于首次授予限制性股票、预留限制性股票解锁的批准与授权 1、2015年9月11日，公司第二届董事会第三十三次会议审议并通过了《关于 及其摘要的议案》，公司第二届监事会第七次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励、对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。 2、2015年9月29日，公司召开2015年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 3、2015年11月10日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。 首次授予限制性股票的激励对象共38名，授予限制性股票的总数为248.26万股，授予日为2015年11月10日，授予价格为24.655元/股。预留授予限制性股票的激励对象共2名，授予的限制性股票数量为17.6358万股，授予日为2015年11月10日，授予价格为27.23元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。 4、2016年4月29日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向符合授权条件的6名激励对象授予6万股预留限制性股票，授予日为2016年4月28日，授予价格为34.08元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。 5、2016年11月4日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向符合授予条件的4名激励对象授予8万股预留限制性股票，授予日为2016年11月3日，授予价格为13.11元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。 6、2016年12月9日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第 十一次会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第一个解锁期、预留限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对首次授予的37名激励对象及预留授予的2名激励对象在第一个解锁期解锁，首次授予及预留授予可解锁的限制性股票分别为2,448,549股、176,315股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 基于上述核查，本所律师认为，公司首次授予限制性股票及预留部分的限制性股票第一个解锁期解锁已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股票激励计划（草案）》的相关规定。 （二）首次授予限制性股票的解锁条件已经满足 1.首次授予限制性股票的第一个锁定期已届满 根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票自授予之日起12个 月内为锁定期，首次授予限制性股票第一个解锁期为自授予日起12个月后的首 个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，第一个解锁期可解 锁数量占获授限制性股票数量的40%。公司限制性股票首次授予日为2015年11 月10日，授予的限制性股票第一个锁定期将于2016年11月9日届满。 2.首次授予限制性股票的第一个解锁期解锁条件已达成 经本所律师核查公司的公开披露文件、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第310241号）并经公司说明，首次授予限制性股票的第一个解锁期解锁条件已达成： 解锁条件 成就情况 1、公司未发生如下任一情形： 公司未发生任一情形，满足 （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出 解锁条件。 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政 处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当 人选的； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以 激励对象未发生任一情形， 行政处罚的； 满足解锁条件。 （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形的； （4）公司董事会认定其他严重违反公司规定的情形。 经立信会计师事务所 （特殊普通合伙）审计，公 司2015年归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益的净 利润为143,940,590.49元，同 比增长34.12%，满足解锁条 3、公司层面解锁业绩条件： 件。 （1）首次授予限制性股票第一个解锁期年度绩效考核目 公司2015年归属于上市 标为：以2014年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于公司股东的净利润为 30%。其中“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公 170,939,575.68元，不低于授 司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。 予日前最近三个会计年度 （2）限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利 （2012-2014年）的平均水平 润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不 68,440,255.91元；公司2015 得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 年归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润为 143,940,590.49元，不低于授 予日前最近三个会计年度 （2012-2014年）的平均水平 67,182,335.05元，满足解锁 条件。 4、激励对象层面考核内容： （1）37名激励对象2015 根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》， 年度绩效评价标准为A，满 激励对象按绩效考评评价指标确定申请解锁当期限制性股票 足解锁条件，可解锁当年计 比例，未能解锁部分由公司回购注销。 划解锁额度的100%。 （2）1名激励对象因离 职已不符合激励解锁条件， 其限制性股票将由公司回购 注销。 基于上述核查，本所律师认为，除1名激励对象因离职已不符合激励解锁条件外，其余37名激励对象已经满足公司首次授予限制性股票的第一个解锁期的解锁条件。 （三）预留限制性股票的解锁条件已经满足 1.预留限制性股票第一个锁定期已届满 根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，预留限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期，授予预留限制性股票第一个解锁期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，第一个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量的40%。公司预留限制性股票授予日为2015年11月10日，授予的预留限制性股票第一个锁定期将于2016年11月9日届满。 2.预留限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成 经本所律师核查公司的公开披露文件、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第310241号）并经公司说明，首次授予预留限制性股票的第一个解锁期解锁条件已达成： 解锁条件 成就情况 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生任一情形，满 （2）最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行 足解锁条件。 政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生任一情 （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适 形，满足解锁条件。 当人选的； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予 以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形的； （4）公司董事会认定其他严重违反公司规定的情形。 经立信会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，公司2015 年归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润为 3、公司层面解锁业绩条件： 143,940,590.49元，同比增长 （1）首次授予限制性股票第一个解锁期年度绩效考核 34.12%，满足解锁条件。 目标为：以2014年净利润为基数，2015年净利润增长率不 公司2015年归属于上市公司 低于30%。其中“净利润”、“净利润增长率”均以归属 股东的净利润为170,939,575.68 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依 元，不低于授予日前最近三个 据。 会计年度（2012-2014年）的平 （2）限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净均水平68,440,255.91元；公司 利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2015年归属于上市公司股东的 均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得 扣除非经常性损益的净利润为 为负。 143,940,590.49元，不低于授予 日前最近三个会计年度 （2012-2014年）的平均水平 67,182,335.05元，满足解锁条 件。 4、激励对象层面考核内容： 2名激励对象2015年度绩 根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》， 效评价标准为A，满足解锁条 激励对象按绩效考评评价指标确定申请解锁当期限制性股 件，可解锁当年计划解锁额度 票比例，未能解锁部分由公司回购注销。 的100%。 基于上述核查，本所律师认为，2名激励对象已经满足公司首次授予预留部 分的限制性股票第一个解锁期的解锁条件。 （四）综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司首次授予限制性股票及预留部分的限制性股票第一个解锁期解锁已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股票激励计划（草案）》的相关规定。 除1名激励对象因离职已不符合激励解锁条件外，其余39名激励对象已经 满足公司首次授予限制性股票及预留部分的限制性股票第一个解锁期的解锁条件。截止至本法律意见书出具之日，公司已根据《股票激励计划（草案）》的相关规定和要求，履行了首次授予限制性股票及预留部分的限制性股票解锁事宜的相关程序，本次解锁尚需履行信息披露义务并办理相关手续。 二、本次回购注销部分限制性股票的相关事项 （一）本次回购注销的批准与授权 1.2016年12月9日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于回 购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司首次限制性股票激励对象吴智夫先生因离职已不符合激励条件，公司拟对其持有已获授但尚未解锁的限制性股票83,615 股进行回购注销，本次回购注销股份占首次授予限制性股票总数的1.35%，占公司目前总股本0.02%。公司董事会已将该议案提交股东大会进行审议。 2016年12月9日，独立董事就公司回购注销已不符合激励条件的激励对象 已获授但尚未解锁的限制性股票发表了独立意见，认为：公司本次回购注销限制性股票符合《管理办法》和公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购程序合法、合规。此次回购注销限制性股票不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司回购注销该限制性股票。 2.2016年12月9日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于回 购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司首次授予限制性股票激励对象吴智夫先生因离职已不符合激励条件，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票83,615 股进行回购注销。本次回购注销限制性股票符合《管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法、合规。 基于上述核查，本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销进行了审议，本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序，尚待提交股东大会进行审议，符合《管理办法》和公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次回购注销方案 1.本次回购注销的事由及数量 根据公司《限制性股票激励计划（草案）》中的“十三、公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。 鉴于公司限制性股票激励计划首次授予的激励对象中吴智夫先生因离职已不符合激励条件，公司将对其已获授但尚未解锁的限制性股票合计83,615 股进行回购注销。本次回购注销股份占首次授予限制性股票总数的1.35%，占公司目前总股本0.02%。 2.回购价格及依据 根据公司《限制性股票激励计划（草案）》规定：激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。 鉴于公司实施了2015年度权益分派，即以公司披露利润分配方案时总股本150,658,958股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.099164元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增14.994028股。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下： （1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P=P0/（1＋n） 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 本次限制性股票回购价格为：P=24.655/（1＋1.4994028）=9.8644元/股。 （三）本次回购注销尚须履行的程序 本次回购注销限制性股票尚需获得股东大会审议通过。 基于上述核查，本所律师认为，本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次回购注销的事由、数量、回购价格均符合《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次回购注销限制性股票尚需获得股东大会审议通过；公司尚需履行信息披露义务并办理本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1.公司本次首次授予、预留限制性股票解锁相关事宜已经获得现阶段必要的批准和授权，《股票激励计划（草案）》中规定的本次解锁的条件已满足，本次解锁尚需履行信息披露义务并办理相关手续。 2.本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次回购注销的事由、数量、回购价格均符合《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次回购注销限制性股票尚需获得股东大会审议通过；公司尚需履行信息披露义务并办理本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序。 本法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京市大成（深圳）律师事务所关于深圳市普路通供应链管理股份有限公司限制性股票激励计划授予的限制性股票解锁事项及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》之签字盖章页） 北京市大成（深圳）律师事务所（公章） 负责人：夏蔚和 经办律师： （余 洁） （陈 圆） 二○一六年月日