股票代码：002769 股票简称：普路通 公告编号：2016-070号 深圳市普路通供应链管理股份有限公司 关于回购注销已不符合激励条件的激励对象 已获授但尚未解锁的限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市普路通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象吴智夫先生因离职已不符合激励条件，根据公司2016年12月9日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议。具体内容如下： 一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、2015年9月11日，公司第二届董事会第三十三次会议审议并通过了《关于 及其摘要的议案》，公司第二届监事会第七次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励、对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。 2、2015年9月29日，公司召开2015年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 3、2015年11月10日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。首次授予限制性股票的激励对象共38名，授予限制性股票的总数为248.26万股，授予日为2015年11月10日，授予价格为24.655元/股。预留授予限制性股票的激励对象共2名，授予的限制性股票数量为17.6358万股，授予日为2015年11月10日，授予价格为27.23元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。 4、2016年4月29日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向符合授权条件的6名激励对象授予6万股预留限制性股票，授予日为2016年4月28日，授予价格为34.08元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。 5、2016年11月4日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向符合授予条件的4名激励对象授予8万股预留限制性股票，授予日为2016年11月3日，授予价格为13.11元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。 6、2016年12月9日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第一个解锁期、预留限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对首次授予的37名激励对象及预留授予的2名激励对象在第一个解锁期解锁，首次授予及预留授予可解锁的限制性股票分别为2,448,549股、176,315股。同意回购注销1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计83,615股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。 二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、资金来源 1、回购注销原因、数量 根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司首次授予限制性股票激励对象吴智夫先生因离职已不符合激励条件，公司将对其持有已获授但尚未解锁的限制性股票合计83,615股进行回购注销。本次回购注销股份占首次授予限制性股票总数的1.35%，占公司目前总股本0.02%。 2、回购价格 根据公司《限制性股票激励计划（草案）》规定：激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。 鉴于公司实施了2015年度权益分派，即以公司披露利润分配方案时总股本150,658,958股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.099164元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增14.994028股。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下： （1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P=P0/（1＋n） 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 本次限制性股票回购价格为：P=24.655/（1＋1.4994028）=9.8644元/股 3、回购资金来源 本次回购公司将使用自有资金进行回购。 三、回购注销限制性股票后股本结构变动表如下： 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例 一、有限售条件 188,716,910 50.09% -83,615 188,633,295 50.07% 股份 股权激励限售股 6,875,771 1.82% -83,615 6,792,156 1.80% 高管锁定股 66,631,442 17.68% 0 66,631,442 17.69% 首发前限售股 115,209,697 30.58% 0 115,209,697 30.58% 二、无限售条件 188,070,475 49.91% 0 188,070,475 49.93% 股份 三、股份总数 376,787,385 100.00% -83,615 376,703,770 100% 本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 四、对公司业绩的影响 本次回购注销限制性股票资金来源为公司自有资金。本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多的价值。 五、独立董事意见 经核查，独立董事认为：公司本次回购注销限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购程序合法、合规。 此次回购注销限制性股票不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司回购注销该限制性股票。 六、监事会意见 监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为： 首次授予限制性股票激励对象吴智夫先生因离职已不符合激励条件，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对其已获授但尚未解锁的限制性股票合计83,615股进行回购注销。本次回购注销不满足解锁条件的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法、合规。 七、法律意见书 本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次回购注销的事由、数量、回购价格均符合《激励计划（草案）》的相关规定。 公司本次回购注销限制性股票尚需获得股东大会审议通过；公司尚需履行信息披露义务并办理本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序。 八、备查文件 1、第三届董事会第十九次会议决议； 2、第三届监事会第十一次会议决议； 3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见； 4、关于第三届监事会第十一次会议相关事项的监事会审核意见； 5、北京市大成（深圳）律师事务所关于深圳市普路通供应链管理股份有限公司限制性股票激励计划授予的限制性股票解锁事项及回购注销部分限制性股票相关事项相关事项的法律意见书。 深圳市普路通供应链管理股份有限公司 董事会 2016年12月9日