哈尔滨秋林集团股份有限公司 2016年第四次临时股东大会 会议资料 （2016-12-21） 目录 一、程序文件 1、大会会议须知 2、大会会议议程 二、提交股东审议表决的议案 1、《关于追认日常关联交易事项的议案》 2、《关于为公司全资子公司深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司向浙商银行股份有限公司深圳分行申请综合授信提供担保的议案》 3、《关于增加日常关联交易额度的议案》 4、《关于修订 的议案》 哈尔滨秋林集团股份有限公司 2016年第四次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《哈尔滨秋林集团股份有限公司章程》和《哈尔滨秋林集团股份有限公司股东大会议事规则》等相关法规的规定，特制定本须知。 一、本次股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 二、股东大会设会务组，具体负责相关事宜。 三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答； 四、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在证券部登记；股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问； 五、为确保大会正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过3次，每次发言时间原则上不超过5分钟，在股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问； 六、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场； 七、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。 八、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》中网络投票的操作流程进行投票。 九、公司聘请黑龙江鸿旭律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。 哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会 哈尔滨秋林集团股份有限公司 2016年第四次临时股东大会会议议程 大会召开时间： 现场会议时间：2016年12月21日 14点30分 网络投票时间：2016年12月20日（星期二）15:00至2016年12月21日（星期三）15:00现场会议地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区东大直街319号公司八楼会议室 ----大会介绍---- 1、主持人介绍股东到会情况，并宣布大会开始 2、主持人介绍到会董事、监事、高级管理人员及律师情况 3、董事会秘书宣读大会会议须知 ----会议议案报告---- 1、审议《关于追认日常关联交易事项的议案》 2、审议《关于为公司全资子公司深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司向浙商银行股份有限公司深圳分行申请综合授信提供担保的议案》 3、审议《关于增加日常关联交易额度的议案》 4、审议《关于修订 的议案》 ----审议、表决---- 1、股东或股东代表发言 2、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题 3、会议主持人宣布计票、监票人名单 (其中股东代表两名、监事代表一名；会议以鼓掌方式通过计票、监票人选) 4、出席现场会议的股东投票表决 ----休会---- 1、计票、监票人统计出席现场会议股东的表决结果 2、工作人员上传现场表决结果至中国证券登记结算有限责任公司 ----宣布现场会议结果---- 宣布现场投票和网络投票合并后的表决结果 ----宣布决议和法律意见---- 1、董事会秘书宣读股东大会决议 2、见证律师发表股东大会的法律意见 3、主持人宣布会议闭会 ----会后事宜--- 1、与会董事签署会议决议 2、与会股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及其他列席会议会员签署会议记录哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会 2016年12月21日 议案1 哈尔滨秋林集团股份有限公司 关于追认日常关联交易事项的议案 各位股东、股东代表： 瑞华会计师事务所对公司2015年内控工作进行了审计，并出具了否定意见的内部控制审 计报告（瑞华专审字[2016]23030004号），认定公司2015年与皇嘉贵金属经营有限公司销售 收入（含税）16,377,544.98元和天津金准黄金制品有限公司销售收入（含税）2000万元的交 易为日常关联交易。根据会计准则，公司现同意会计师事务所对公司出具的2015年内控否定 意见。 秋林（天津）珠宝销售有限公司为哈尔滨秋林彩宝经贸有限公司的全资子公司，为公司二级全资子公司，成立于2015年9月1日，该公司于2015年12月18日正式对外营业。2015年12月秋林（天津）珠宝销售有限公司分别与皇嘉贵金属经营有限公司、天津金准黄金制品有限公司上述两家公司发生两笔日常关联交易，两笔日常关联交易没有按照公司日常关联交易的相关制度履行上报、决策和披露程序。现追认审议秋林（天津）珠宝销售有限公司分别与皇嘉贵金属经营有限公司16,377,544.98元（含税）和天津金准黄金制品有限公司2000万元（含税）的日常关联交易事项。 关联董事李亚董事长、平贵杰副董事长、李建新副董事长在该项议案表决时进行了回避。 根据相关规定，该议案需提交公司股东大会批准。 一、追认日常关联交易事项的基本情况 单位：人民币元 占同类业务比例 关联人 2016年追认金额 2015年发生额 （%） 皇嘉贵金属经营有限公司 16,377,544.98 16,377,544.98 14.20 天津金准黄金制品有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 17.35 小计 36,377,544.98 36,377,544.98 31.55 二、关联方介绍和关联关系 1、皇嘉贵金属经营有限公司 法定代表人： 赵宏军 住所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦-601 注册资本： 叁亿元人民币 主营业务： 贵金属经营；投资咨询服务；黄金白银制品、石油化工产品批发兼零售（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、天津金准黄金制品有限公司 法定代表人： 黄承伟 住所：红桥区康华里15号楼底商201 注册资本： 伍仟壹佰伍拾万元人民币 主营业务： 金银制品、珠宝首饰及饰品的加工、零售兼批发；计算机软件技术开发、技 术服务、电子商务系统集成；投资管理咨询、企业管理咨询、财务管理咨询；进出口贸易；自有房屋租赁。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有限期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理） 与上市公司的关联关系：天津金准黄金制品有限公司和皇嘉贵金属经营有限公司的实际控制人为黄承伟，而黄承伟又是山东栖霞鲁地矿业有限公司的原法定代表人（已于2016年3月由法定代表人黄承伟变更为刘祥）。山东栖霞鲁地矿业有限公司现为北京和谐天下金银制品有限公司的全资子公司，公司实际控制人平贵杰为北京和谐天下金银制品有限公司的法定代表人。故天津金准黄金制品有限公司和皇嘉贵金属经营有限公司与上市公司存在关联关系。 关联方履约能力分析：上述关联方均依法存续经营，经营状况良好，与秋林（天津）珠宝销售有限公司的交易均已正常结算。 三、关联交易主要内容和定价依据 日常关联交易为销售翡翠饰品，按照市场价格确定商品价格，具体交易按合同约定执行。 四、关联交易目的和对公司的影响 上述关联交易为秋林（天津）珠宝销售有限公司的日常经营业务，与关联方交易均以市场价格为定价标准，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司与关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中，完全独立决策，不受关联方控制，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司不会对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。 本议案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过。 请各位股东、股东代表审议。 哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会 2016年12月21日 议案2 哈尔滨秋林集团股份有限公司 关于为公司全资子公司深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司 向浙商银行股份有限公司深圳分行申请综合授信提供担保的议案各位股东、股东代表： 根据经营发展需要，公司全资子公司深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司向浙商银行股份有限公司深圳分行申请16000万元人民币的综合授信，期限1年，用于补充流动资金。哈尔滨秋林集团股份有限公司为该笔综合授信提供连带责任担保。 一、公司担保审批权限概述： 单位：元 占公司2015年度经审 占公司 2015年度经审 金额 计净资产的比例 计总资产的比例 公司已审议为全资子公司金桔莱2016 1,000,000,000 36.41% 27.66% 年度申请综合授信提供担保额度 公司对金桔莱的担保发生额 670,200,000 24.40% 18.54% 本次对外提供担保金额 160,000,000 5.83% 4.43% 担保金额连续十二个月内累计金额 1,160,000,000 42.23% 32.09% 根据《公司章程》相关规定，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保，因此本次对外提供担保需提交本公司股东大会批准。 二、被担保人基本情况 公司名称：深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司 住所：深圳市罗湖区翠竹路2135号水贝工业区3栋1层A区、B区 法定代表人：谢和宇 经营范围：黄金首饰、白银首饰、铂金首饰和钯金首饰、K金首饰、珠宝类首饰的销售及 其他国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规，国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。 最近一年一期主要财务数据： 单位：元 三、担保协议的主要内容 上述担保方式为保证担保。由于担保合同尚未签署,上述核定担保额度仅为预计数，本次担保事项需经公司2016年第四次临时股东大会审议通过后，具体担保合同主要条款由公司及被担保人与银行共同协商确定。 四、董事会意见 深圳金桔莱为公司全资子公司，其贷款主要用于补充流动资金，符合全资子公司经营发展需要，秋林集团为深圳金桔莱提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于全资子公司深圳金桔莱开展日常经营业务，不会损害公司整体利益。同时，提醒公司经营管理层加强对子公司的管理，关注其资产负债情况，资金周转效率，偿还债务能力，有效控制和防范风险。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至目前，公司对全资子公司深圳金桔莱提供的担保发生额合计 670,200,000 元，占公 司 2015 年度经审计净资产的 24.40%。公司没有其他对外担保事项。公司不存在对外担保逾 期的情形。 本议案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过。 请各位股东、股东代表审议。 哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会 2016年12月21日 议案3 哈尔滨秋林集团股份有限公司 关于增加日常关联交易额度的议案 各位股东、股东代表： 由于颐和黄金制品有限公司的黄金制品销售增加，现拟向深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司增加黄金制品采购额度5000万元，将增加全资子公司深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司向同一关联人颐和黄金制品有限公司销售产品、商品的额度，该事项构成日常关联交易，关联董事李亚董事长、平贵杰副董事长、李建新副董事长在该项议案表决时进行了回避，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，至本次日常关联交易止，过去12个月内与同一关联人进行关联交易累计计算原则，已达到公司最近一期经审计净资产 5%，该日常关联交易需提交公司股东大会审议。 一、日常关联交易基本情况 （一）与同一关联人进行的日常关联交易的预计和执行情况： 单位：人民币元 关联交易类别 关联人 2016年度预计金额 过去12个月关联人累计已 发生的交易金额 日常关联交易― 颐和黄金制品有限公司 销售产品、商品 50,203,164.12 45,171,385.69 非日常关联交易―转 颐和黄金制品有限公司 尚未执行 让金汇股权 50,000,000.00 合计 100,203,164.12 ―― 注：2016年度预计金额合计占公司最近一期经审计净资产的3.65％。 （二）本次增加日常关联交易额度的预计金额和类别 单位：人民币元 关联交易类别 关联人 本次追加金额 占同类业务比例（%） 向关联人销售产品、商 颐和黄金制品有限公司 品 50,000,000.00 1.09 二、关联方介绍和关联关系 1、颐和黄金制品有限公司 法定代表人：李亚 住所：天津自贸区（空港经济区）西四道168号融和广场6-2-505 注册资本：250000万人民币 主营业务：金银制品、工艺品、矿产品、新型建材、装饰材料、五金交电、金银珠宝首饰及饰品、化妆品、洗涤用品、服装鞋帽、日用百货、办公用品、家用电器、手表的零售；佣金代理（拍卖除外）；回收金银制品；自营和代理各类商品及技术的进出口；以自有资金对生物工程、医药工程、高科技产品工程、房地产项目进行投资；以上相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东：平贵杰、天津国开黄金制品经营有限公司 与上市公司的关联关系：颐和黄金制品有限公司为秋林集团控股股东，为上市公司的关联法人。 关联方履约能力分析：上述关联方均依法存续经营，经营状况良好，与金桔莱的交易能正常结算，不存在履约能力障碍，不存在无法支付款项的风险。 三、关联交易主要内容和定价政策 1、关联交易主要内容： 销售产品、商品：与颐和黄金制品有限公司按照市场价格确定商品价格，具体交易按合同约定执行。 2、定价政策：公司与关联方进行的商品销售和加工等关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行。 3、定价依据：以市场价格为基础，按照同类商品市场价格确定交易价格。对于执行市场价格的关联交易，公司将随时收集市场价格信息，进行跟踪调查并进行相应价格调整。 四、关联交易目的和对公司的影响 公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的，与关联方交易均以市场价格为定价标准，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司与关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中，完全独立决策，不受关联方控制，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司不会对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。 本议案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过。 请各位股东、股东代表审议。 哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会 2016年12月21日 议案4 哈尔滨秋林集团股份有限公司 关于修订《公司章程》的议案 各位股东、股东代表： 根据公司发展需要，拟对《公司章程》中部分条款进行修订： 原第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是： 许可经营项目：经营预包装食品、散装食品（有效期至2017年1月2日）；卷烟零售（有 效期至2018年11月24日）。 一般经营项目：零售兼批发百货、纺织品、针织品、五金交电、日用杂品、家具、狩猎用具、工艺美术品、零售金银饰品、珠宝首饰、絮棉、进出口贸易、来件装配、柜台租赁、购销防盗保险柜、百货连锁经营、超市管理服务、黄金交易（法律、行政法规及国务院决定的前置审批项目除外）。 现修订为： 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是： 许可经营项目：食品生产经营；卷烟零售（有效期至 2018年11月24日）。 一般经营项目：零售兼批发百货、纺织品、针织品、五金交电、日用杂品、家具、狩猎用具、工艺美术品、珠宝首饰、金银饰品、絮棉、进出口贸易、来件装配、柜台租赁、购销防盗保险柜、百货连锁经营、超市管理服务、黄金交易（法律、行政法规及国务院决定的前置审批项目除外）。 本议案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过。 请各位股东、股东代表审议。 哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会 2016年12月21日