北京中伦（武汉）律师事务所 关于湖北兴发化工集团股份有限公司 二�一六年第五次临时股东大会的法律意见书 （2016）中伦武法意字第1212号 致湖北兴发化工集团股份有限公司： 北京中伦（武汉）律师事务所接受湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司二�一六年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依法进行见证。现根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，就公司本次股东大会的有关事宜出具法律意见书。 本律师对公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性、本次股东大会召集人资格的合法有效性、出席本次会议人员资格的合法有效性及会议表决程序、表决结果的合法有效性，发表法律意见。 本律师依据对法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实的了解及对现行相关法律、法规的理解发表法律意见。 本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的出具法律意见书所必须的、全部的、真实的有关公司本次股东大会的文件资料进行核查和验证，现出具如下法律意见： 一、公司本次股东大会的召集人为公司董事会，公司于2016年11月25日召开了 八届十七次董事会会议和八届九次监事会，决定召开二�一六年第五次临时股东大会，并于2016年11月26日在上海证券交易所网站公告本次股东大会召开的时间、地点、投票方式、会议议题、会议出席对象、现场会议登记方法、网络投票程序及其他事项。 本所律师认为，本次股东大会通知合法有效。 本次股东大会的现场会议于2016年12月12日上午9时00分在湖北省宜昌市高 新区发展大道62号悦和大厦2606室举行。公司董事长李国璋先生因公未能出席会议， 经公司过半数的董事共同推举董事程亚利先生主持本次股东大会。本次股东大会召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定；本次股东大会的召集人资格合法有效。 二、出席本次股东大会会议现场的股东及股东委托代理人共 7名，代表股份 205267352股，占公司股份总额的40.07%，符合《中华人民共和国公司法》和公司章 程的有关规定。 除公司股东外，其他出席会议的人员为公司董事、监事、高级管理人员。 经验证，本次股东大会出席人员的资格均合法有效。 三、根据上市公司股东大会网络投票系统统计确认，通过股东大会网络投票系统进行投票的股东1人，代表股份529875股，占公司总股本的0.10%。通过股东大会网络投票系统进行投票的股东由上市公司股东大会网络投票系统验证其股东资格。 四、公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，对公告中列明的事项进行了审议，并进行表决。 网络投票期间结束后，公司将现场表决结果传送到上市公司股东大会网络投票系统，由上市公司股东大会网络投票系统合并统计现场投票和网络投票的表决结果后，向公司提供最终投票的表决结果。根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）相关规定，公司本次股东大会审议的议案不存在对中小投资者单独计票并公告表决情况。 表决结果显示，本次股东大会审议通过了公告中列明的议案： 审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》； 本议案不属于关联交易，作为特别决议以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。 本次股东大会会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，表决结果合法有效。 综上所述，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 本律师同意将本法律意见书作为公司二�一六年第五次临时股东大会的必备文件公告，并依法对该法律意见承担责任。 （