金字火腿股份有限公司 关于对深圳证券交易所问询函回复的公告 金字火腿股份有限公司(以下简称“金字火腿”、“公司”)于2016 年12月5日收到深圳证券交易所《关于对金字火腿股份有限公司的 问询函》(中小板问询函【2016】第 541 号)(以下简称《问询函》)。 公司董事会高度重视，对《问询函》中所提问题逐项进行认真核查。 现就《问询函》所提及问题做出书面说明如下: 1、请你公司按照《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号:上 市公司与专业投资机构合作投资》的要求，补充说明: （1）中钰资本是否与上市公司存在利益安排、是否与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在利益安排、是否与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系。 回复：公司向中钰资本发出函件进行确认。中钰资本回复：与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员没有任何利益安排，中钰资本与其他参与设立投资基金的投资人也不存在一致行动关系。 （2）上述投资事项对上市公司的影响和存在的风险，包括投资领域与上市公司主营业务是否存在协同效应、投资失败或亏损的风险、内部管理风险、对外担保风险（如有）等。 回复：公司与中钰资本共同发起医疗健康产业基金，主要目的在于发挥各方优势，对医疗健康产业领域的优质标的项目进行投资、培育和提升，为公司进行并购重组培育优秀标的，有助于推动上市公司转型升级和产业拓展步伐，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升公司盈利能力，实现公司持续、健康、稳定发展。从长远看，医疗健康产业基金的运营模式将不断提高公司的投资水平，对公司的外延式发展战略产生积极影响，从而帮助公司拓展新的产业，创造新的利润增长点，推动公司的健康发展。 本次参与设立产业基金存在的风险，主要有: （1）基金存在不能成功设立的风险。本产业基金的设立虽已获得了董事会批准，公司与中钰资本也已签署了基金框架协议。但本次投资事项尚需提交公司股东大会审议通过，且截至本回复公告日，各投资方尚未签订合伙协议，产业基金尚待进行工商设立登记及在基金业协会履行备案手续，另外，产业基金尚需募集不超过 59,800 万元优先级资金。因此，本产业基金存在不能成功设立的风险。 （2）基金存在未能投资足够优质标的的风险。虽然中钰资本在医疗健康产业有丰富的项目资源和储备，投资管理团队在该领域也具有成功的经验和专业的力量。但由于受外部经济环境、国家政策等因素的影响，同时受拟选择投资标的所处细分行业环境等因素的影响，产业基金存在未能寻求到合适的并购目标企业和投资对象的风险。 （3）基金存在投资标的可能失败的风险。虽然中钰资本的投资管理团队在医疗健康产业领域具有丰富经验和成功案例，也已经与多家上市公司合作设立并购基金并成功运营。但在基金运营过程中，也存在投资标的选择错误，或者受内部管理风险、文化融合风险以及企业自身经营风险等影响而使投资的预期收益难以实现，导致某一标的企业投资失败的风险。 （4）基金存在投资项目与公司现有主业产业跨度较大的风险。 虽然本基金由中钰资本负责运营投资与日常管理，具有丰富的经验、较强的团队和成功的案例。但本基金的投资方向主要为医疗健康产业，与公司现有主业产业跨度较大。对公司而言，医疗健康产业是一个新的领域，在行业特性、发展趋势、项目判断等方面，需要进一步的学习和加强。 （5）基金存在由公司承担优先级份额差额补偿或回购义务的风险。本产业基金将专注于医疗健康产业的优质企业进行投资、培育和提升，通过成功退出获得收益，以现资本增值。但在产业基金清算时，如优先级份额合伙人累计分配金额低于其投资本金及固定收益之和，则存在由公司承担差额补偿或回购义务的风险。除此之外，本次投资中，上市公司未有对外担保。 公司充分认识到本次投资设立基金所面临的风险及不确定性，将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，紧密结合公司发展战略，充分发挥中钰资本投资管理团队多年在专业领域投资的成功经验和专业力量，寻找具有投资价值的标的，恪守谨慎投资的原则，督促产业基金加强投前风控论证和投后管理，防范风险，切实维护公司及股东的利益。 （3）合作投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易。如是，应当说明是否已做出相应安排（如中钰资本在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后，上市公司具有优先购买权等）。 回复：根据公司与中钰资本签订的基金框架协议约定，产业基金投资方向限于与公司战略投资目标相关的医疗大健康领域的优质企业，不得进行其他领域的投资。而公司的主营业务为火腿及肉制品产业。经公司向中钰资本发函征询，中钰资本确认，目前未拥有与上市公司主营业务相同或相近的资产，未来也不会收购与上市公司主营业务相同或相近的资产。中钰资本也承诺，如有与上市公司主营业务相同或相近的资产，则上市公司可优先收购。因此，本次合作投资事项将不会导致同业竞争情况。 同时，基金框架协议约定，产业基金可通过对外转让、被投资企业独立上市或与上市公司并购重组等方式实现退出。对产业基金拟退出标的项目，公司或其指定方有优先收购权。由于达孜中钰、中钰康健、浙江创逸、中钰资本均为公司的关联法人。因此，如公司行使优先收购权，将导致关联交易。公司将按照定价公允、决策程序合规和信息披露规范的要求，切实履行义务，保障投资者权益，切实做好相关工作。 2、请说明施延军及其一致行动人减持公司股份的主要原因，公司近期经营环境是否已经或即将发生较大变化，是否存在应披露而未披露的信息。 回复：公司上市以来，实际控制人施延军一直未减持公司股份。 经公司与施延军、薛长煌两位拟减持股东确认，施延军、薛长煌两位股东的减持原因为其个人需求及拟为金华市巴玛投资企业(有限合伙)向公司的借款提供所需资金支持。 经公司向控股股东、实际控制人施延军先生确认，以及经公司自查，公司近期经营环境没有发生变化，也不存在未来经营环境将产生较大变化的情形，公司经营管理正常。公司也不存在应披露而未披露的信息。 金字火腿股份有限公司 董事会 2016年12月12日