广东君信律师事务所 关于广东精艺金属股份有限公司 限制性股票激励计划第一次解锁事项 的法律意见书 致：广东精艺金属股份有限公司 广东君信律师事务所（以下简称“本所”）接受广东精艺金属股份有限 公司（以下简称“精艺股份”或“公 司 ”） 的委托，指派戴毅律师、云芸律 师（以下简称“本律师”）担 任 精艺股份限制性股票激励计划（以下简称“本 次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法 》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权 激励管理办法》（以下简称“《管理办法 》”）、《中小企业板信息披露业务备 忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录 4号》”）等相关法律法规、 规章、规范性文件和《广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划（草 案）》（以下简称“《 激励计划（草案）》”）、《 广东精艺金属股份有限公司股 权激励实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）的有关规定， 按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对精艺股份提供的有关文件进行了核查和验证，就本次激励计划第一次解锁事项（以下简称“本次解锁”）出具本《法律意见书》。 第一部分 声明 为出具本《法律意见书》，本所及本律师声明如下： （一）本律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法 律、法规和规范性文件，以及对精艺股份本次解锁相关事项发表法律意 见。 （二）本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 对本次解锁相关事项进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存 在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （三）本所及本律师同意将本《法律意见书》作为本次解锁的必备法 律文件之一，随其他申请材料一同上报和公开披露，并依法承担相应的法 律责任。 （四）本《法律意见书》仅对与本次解锁有关的法律问题发表意见， 不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向精艺股份出具的文件内容 发表意见。 （五）本律师同意精艺股份引用本《法律意见书》的内容，但精艺股 份作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （六）精艺股份已向本律师作出书面承诺，保证其所提供的文件是真 实、完整、有效的。本律师对其所提供的文件副本和复印件与原件的一致 性进行了核查。 （七）本所声明，截止本《法律意见书》出具日，本所及本律师均不 持有精艺股份的股票，与精艺股份之间不存在可能影响公正履行职责的关 系。 （八）本《法律意见书》仅供本次解锁之目的使用，未经本所及本律 师书面同意，不得用作其他用途，本所及本律师也不对用作其他用途的后 果承担责任。 第二部分正文 一、本次解锁安排及解锁条件 （一）《激励计划（草案）》关于锁定期和解锁期的规定 根据《 激励计划（草案）》关于限制性股票锁定期与解锁期的规定，本 次激励计划授予的限制性股票自授予之日起即行锁定，锁定期为12个月。 第一个解锁期自授予日起12 个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内 的最后一个交易日当日止，可解锁的限制性股票占获授限制性股票比例的 40%。 （二）本次解锁需满足的条件 根据《 激励计划（草案）》和《考核办法》关于限制性股票解锁条件的 相关规定，精艺股份本次解锁需满足如下条件： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 3、公司绩效考核要求： 第一次解锁的公司业绩考核目标为：公司2015年净利润为300万元。 上述净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以合并利润表中归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。 锁定期内归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 4、个人绩效考核要求： 激励对象只有在解锁的上一年度考核为“A优秀、B良好”的激励对象可按 照本激励计划的相关规定对该解锁期内可解锁的全部或部分限制性股票申请解锁，而“C不合格”则不能解锁，由公司按回购价格回购该解锁期内可解锁的限制性股票并注销。具体对应的考核分数及依据考核结果可解锁的比例如下： 考核等级 等级说明 考核分数 解锁比例 A 优秀 实际业绩超过预期计划/目标或岗位职责分 考核分数 100% 工的要求，在计划/目标或岗位职责/分工要 ≥80 求所涉及的各个方面都取得非常突出的成 绩。 B 良好 实际业绩达到预期计划/目标或岗位职责分 60≤考核 80% 工的要求，在计划/目标或岗位职责/分工要 分数＜80 求所涉及的主要方面取得比较突出的成绩。 C 不合格 实际业绩未达到预期计划/目标或岗位职责 考核分数 0 分工的要求，在很多方面或主要方面存在着 ＜60 不足或失误。 二、本次解锁条件的满足情况 （一）锁定期已届满 根据公司第四届董事会第十五次会议审议通过的《关于向激励对象授 予限制性股票的议案》以及公司披露的《关于向激励对象授予限制性股票 的公 告 》， 本次激励计划的限制性股票的授予日为2015年12月11日。 截至2016年12月12日，本次激励计划授予的限制性股票的12个月 锁定期已届满，进入第一个解锁期。 （二）本次解锁条件满足情况 1、根据《广东精艺金属股份有限公司 2015年年度报告》、《广东精艺 金属股份有限公司 2016年半年度报 告 》、 公司第四届董事会第二十次会议 审议通过的《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，并 经核查，截至本《法律意见书》出具日，精艺股份未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 2、根据公司第四届监事会第十九次会议审议通过的《关于限制性股票 激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《广东精艺金属股份有限公司独立董事对第四届董事会第二十次会议相关事项发表的独立意见》，并经核查，截至本《法律意见书》出具日，激励对象未发生如下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 3、根据公司2012年-2015年年度报告，公司2015年度归属于公司股 东的扣除非经常性损益的净利润为3,822,425.38元；此外，锁定期内，公 司2015年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损 益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负，满 足解锁条件。 4、根据公司董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股票激励计划 激励对象第一期解锁的核查意见，本次可解锁的激励对象资格符合《管理 办法》及公司本次激励计划等的规定，在考核年度内均考核优秀，且符合 其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。 （三）经核查，本律师认为：精艺股份本次股权激励计划的激励对象 所获授的限制性股票的锁定期限已经届满并已进入第一个解锁期限；本次 解锁的激励对象所获授的限制性股票均已满足了《激励计划（草案）》中所 规定的第一次解锁条件；本次解锁符合《管理办法》、《备忘录4号》及《激 励计划（草案）》、《考核办法》的相关规定，合法、合规。 三、本次解锁已履行的程序 （一）公司股东大会已授权董事会办理本次股权激励计划的解锁事宜。 根据精艺股份2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东 大会授权董事会全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，精艺股份 股东大会已授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认， 并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激 励对象是否可以解锁；授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜， 包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关 登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。 （二）公司本次解锁已履行的程序 1、公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划激励对象的解锁资格 和解锁条件进行了审查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《管理办法》 及公司本次激励计划的规定，在考核年度内均考核优秀，且符合其他解锁 条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照本次激励计划 的相关规定办理第一期解锁相关事宜。 2、2016年12月12日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关 于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为本次激励计划第一个解锁期的解锁条件已满足，同意公司为符合解锁条件的激励对象办理相关解锁手续。本次可解锁的限制性股票激励对象为36人，可解锁的限制性股票数量为120万股，占限制性股票总数的40%，占公司目前总股本的 0.48%。 3、2016年12月12日，公司独立董事对本次解锁发表了独立意见，认 为：公司符合相关《管理办法》以及本次激励计划等规定的实施股权激励 计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生本次激励计 划中规定的不得解锁的情形；本次可解锁的激励对象已满足本次激励计划 规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件 等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司本次激 励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等 事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；本 次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的 理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展，同意公司 36 名激励对象在本次激励计划的第一个解锁期内按规定解锁及公司为其办 理相应解锁手续。 4、2016年12月12日，公司监事会第十九次会议审议通过了《关于限 制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司本次授予的限制性股票第一个解锁期公司业绩及其他条件符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，本次解锁的36名激励对象符合《公司法》、《公司章程》等法律法规中关于任职资格的规定，其在锁定期内的考核结果符合公司《激励计划（草案）》规定的解锁要求，解锁资格合法、有效，同意公司办理相关解锁事宜。 （三）经核查，本律师认为：精艺股份已根据 《激励计划（草案）》 就本次解锁履行了必要的法律程序。 四、结论意见 经核查，本律师认为：精艺股份本次解锁的条件已经满足，并已履行 了必要的法律程序。本次解锁符合《管理办法》、《备忘录 4 号》及《激励 计划（草案）》、《考核办法》的相关规定，合法、有效。本次解锁尚需履行 信息披露义务并办理相关手续。 本《法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。 本《法律意见书》正本三份，副本三份。 广东君信律师事务所 经办律师：戴毅 负责人：谈凌 中国 广州 云芸 年 月 日