证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2016-109号 云南城投置业股份有限公司 关于公司对外投资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟出资1.4亿元与深圳市云投基建有限公 司（下称“深圳基建”）共同设立深圳云城创建开发有限公司（暂定名，最终以工商机关核准登记的名称为准，下称“投资公司”）。 2、本次对外投资在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。 一、交易概述 1、基本情况 公司拟与深圳基建在深圳共同出资设立投资公司，投资公司注册资本2亿元，其中：公司 以现金出资1.4亿元，持股70%；深圳基建以现金出资0.6亿元，持股30%。 投资公司注册成立后，以投资公司为投资平台，在各个拟拓展地区投资设立项目公司（新设项目公司或是收购项目公司），以项目公司作为项目的具体实施主体。 2、董事会审议情况 公司第七届董事会第四十七次会议于2016年12月12日以通讯表决的方式召开，应参会 董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过 了《关于公司对外投资的议案》，同意公司以现金方式出资1.4亿元与深圳基建在深圳共同设 立投资公司，持有投资公司70%的股权；投资公司注册成立后，以投资公司为投资平台，在各 个拟拓展地区投资设立项目公司（新设项目公司或是收购项目公司），以项目公司作为项目的具体实施主体。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2016-108号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第四十七次会议决议公告》。） 公司本次对外投资在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。董事会审议通过该事项后，公司将签订相关协议。就本次对外投资的相关事宜，提请公司董事会授权公司总经理办公会跟进、办理。 二、投资协议主体的基本情况 名称：深圳市云投基建有限公司 住所：深圳市龙华新区民治街道龙塘新村 法定代表人：李颖 统一社会信用代码：91440300MA5DQF1M79 注册资本：1000万元 成立日期：2016年12月9日 投资公司的股东为自然人陈梦熊、吴江、孙璐。 三、投资标的基本情况 投资公司基本情况以工商登记为准。投资公司注册成立后，以投资公司为投资平台，在各个拟拓展地区投资设立项目公司（新设项目公司或是收购项目公司），以项目公司作为项目的具体实施主体。 四、拟签订协议的主要内容 公司与深圳基建拟签订的《合作协议》（下称“本合同”）主要内容如下: 1、双方同意在深圳注册成立一家以实施城市更新及房地产综合开发等项目为核心业务的投资公司，并以该投资公司为投资平台，在各个拟拓展地区投资设立项目公司（新设项目公司或是收购项目公司），以项目公司作为具体实施项目的主体。 2、投资公司注册资本为人民币2亿元，其中公司认缴出资人民币14000万元，持股比例 为70%，深圳基建认缴出资人民币6000万元，持股比例为30%，投资公司注册资本由双方按照 持股比例分期缴足，其中首期出资应于投资公司工商登记领取营业执照之日后10个工作日内 缴付，首期出资额为认缴注册资本的10%（公司1400万元、深圳基建600万元），双方的次 期出资均应于投资公司成立1年6个月内缴清。 3、如投资公司确定投资设立项目公司以具体实施项目的，则双方应自该情形发生5个工 作日内一次性缴清其认缴的注册资本金。 4、董事会成员共3名，2名董事由公司委派，1名董事由深圳基建委派，董事会决议事项 经全体董事人数过半数同意即可作出有效决议；投资公司董事长由公司委派董事出任并经董事会选举产生，董事长是投资公司的法定代表人；投资公司总经理及财务总监均由公司推荐；投资公司实行董事会领导下的总经理负责制。 5、投资公司的具体运营及项目对外投资纳入公司的管理体系，按照公司的投资流程、开发流程和操作标准进行对外投资及项目开发，并接受公司的统一管理。 6、投资公司的资金管理和财务运作纳入公司统一资金及财务管理体系。 7、凡因本合同引起的或与本合同有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决。如协商不成或不愿协商，任何一方均可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。 8、任何一方违反本合同项下的任何义务、责任的，即构成违约，应向守约方承担违约责任，但本合同另有约定或因不可抗力的情形除外。任何一方违反承诺及声明或承诺及声明条款所述不真实、存在隐瞒欺诈等原因导致守约方权益受损的，违约方应承担违约责任并赔偿由此导致守约方所遭受的损失。 9、如投资公司成立后2年内，仍未对外进行项目投资，双方同意则届时共同解散投资公 司。 10、本合同自双方签署并加盖各自公章之日起生效。 五、本次对外投资对公司的影响及风险分析 投资公司成立后，可借助合作方在深圳市城市更新及相关资源方面的优势，高效拓展深圳市场项目；同时，有利于公司及时了解深圳当地市场形势变化，迅速抢占市场先机，为公司打开深圳市场局面，提供可靠的信息及拓展平台。 特此公告。 云南城投置业股份有限公司董事会 2016年12月13日