证券代码:600239 证券简称:云南城投 编号:临2016－110号 云南城投置业股份有限公司关于公司 购买云南华侨城实业有限公司物业的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 1、参考市场价格，云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）或公司下属公司（公司合并范围内的全资子公司，下同）拟购买云南华侨城实业有限公司（下称“云南华侨城”）开发的物业约23833�O（最终以产权证证载面积为准），交易金额共计39852万元。 2、本次关联交易尚需提交公司2016年第九次临时股东大会审议。 3、本次关联交易不构成重大资产重组事项。 一、关联交易概述 1、交易概述 云南华侨城系公司下属参股公司，目前的股权结构为；公司持股30%；深圳华侨城股份有 限公司持股50%；华侨城企业有限公司持股20%。 参考市场价格，现公司或公司下属公司拟购买云南华侨城开发的物业，拟购物业面积约23833�O（最终以产权证证载面积为准，包含别墅约20217�O，公寓约3616�O），交易金额共计39852万元。 2、董事会审议情况 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司副总经理舒翎先生在云南华侨城任董事，本次交易构成关联交易，但公司董事与上述事项均无关联关系，故无需回避表决。本次交易已经公司第七届董事会第四十七次会议审议通过，参考市场价格，拟同意公司或公司下属公司购买云南华侨城开发的物业，拟购物业面积约23833�O（最终以产权证证载面积为准，包含别墅约20217�O，公寓约3616�O），交易金额共计39852万元。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2016-108号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第四十七次会议决议公告》） 二、关联方介绍 名称:云南华侨城实业有限公司 住所: 云南省昆明市阳宗海风景名胜区汤池街道云南华侨城 法定代表人：倪征 注册资本：人民币100000万元整 公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 成立日期：2007年12月25日 经营范围：云南华侨城的投资开发与经营；景区策划；旅游商品的批发与零售；文艺活动策划；舞台设计；房屋出租；物业管理；建筑材料、装饰材料、水暖器材、电工器材、家具、五金的批发与零售，以上商品及技术的进出口业务。（涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证、特许经营权等专项管理的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2015年12月31日（经审计），云南华侨城的资产总额为2,268,130,738.10元，净 资产值为731,388,188.65元，营业收入为123,549,562.51元，净利润为-163,568,240.07元。 三、交易基本情况 1、公司或公司下属公司拟购物业的基本情况 拟购物业地处旅游热点区域昆明阳宗海，属于昆明半小时经济圈，拥有优质的高原湖泊山海美景和积淀了百年的滇越铁路历史文脉。拟购物业面积约23833�O（最终以产权证证载面积为准，包含别墅约20217�O，公寓约3616�O），别墅产品赠送比例高，拟购物业周边配套丰富，温泉水公园、度假酒店等均已建成使用，随着云南华侨城所开发项目后续配套逐步呈现，将大幅提升养生、休闲、度假的体验感。 2、公司与云南华侨城拟签订的《商品房购销合同》（下称“本合同”）主要内容如下： （1）参考市场价格，公司或公司下属公司拟购买云南华侨城开发的物业，拟购物业面积约23833�O（最终以产权证证载面积为准，包含别墅约20217�O，公寓约3616�O），交易金额共计39852万元； （2）2016年12月31日前，云南华侨城负责完成所有拟购房源的网签备案手续，公司向 云南华侨城支付50%房款，计19926万元，2017年6月15日前，公司向云南华侨城支付剩余 50%房款，计19926万元； （3）本合同在履行中发生争议，由双方协商解决。协商解决不成时，任何一方均可依法向人民法院起诉； （4）本合同经双方签字盖章后生效。 四、本次交易应该履行的审议程序 1、本次交易应该履行的审议程序 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第七届董事会第四十七次会议审议。 本次关联交易尚需提交公司2016年第九次临时股东大会以特别决议的方式进行审议。本 次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、董事会审计委员会的书面审核意见 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于公司购买云南华侨城实业有限公司物业的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见： 参考市场价格，公司或公司下属公司拟购买云南华侨城开发物业事宜，交易风险可控，交易价格公允；本次关联交易的发生遵循了公开、公平的原则，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于公司购买云南华侨城实业有限公司物业的议案》提交公司第七届董事会第四十七次会议审议。 3、独立董事意见 根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《关于公司购买云南华侨城实业有限公司物业的议案》，现就有关情况发表独立意见如下： 参考市场价格，公司或公司下属公司拟购买云南华侨城开发物业事宜，可推动公司“十三五”战略规划，丰富公司在云南省内康养项目的战略布局。 本次关联交易已获得公司董事会批准，关联交易表决程序合法，符合有关法律、法规、《公司章程》等相关规定，没有损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。 五、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况 本次公司或公司下属公司购买云南华侨城物业，可推动公司“十三五”战略规划，丰富公司在云南省内康养项目的战略布局；通过本次拟购物业实施医疗酒店、养生社区、精品度假酒店等旅游养老运营试点，可大幅提升公司未来在旅游养老产业的服务能力、平台能力、运营能力与影响力。 未来，可能会因国家针对旅游养老产业宏观政策发生变动，对本次拟购物业后续运营收益产生不确定影响；公司在未来运营中将进一步加强市场宏观政策趋势监控，强化运营过程的风险管控能力及资源、平台、服务、渠道、管理大整合的能力，提高自身盈利能力。 六、需要特别说明的历史关联交易 近一年内，公司向云南华侨城提供借款1.55亿元，收回借款1.55亿元。 七、备查文件目录 1、公司第七届董事会第四十七次会议决议； 2、公司第七届监事会第四十六次会议决议； 3、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见； 4、经公司第七届董事会审计委员会签字确认的书面审核意见。 特此公告。 云南城投置业股份有限公司董事会 2016年12月13日