证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2016-089 广誉远中药股份有限公司 关于投资私募基金的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资基金名称：北京正和兴源创业投资合伙企业（有限合伙） 投资金额：1,000万元 本次投资不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无 需提交董事会及股东大会审议。 一、投资概况 2016年12月12日，广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）与北京正和兴源投 资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“正和兴源投资”）签署了《北京正和兴源创业投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》，根据协议约定，公司将出资1,000万元参与投资正和兴源投资发起设立的北京正和兴源创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“正和兴源基金”）。同日，公司与正和兴源投资以及正和兴源基金的其他有限合伙人签署了《北京正和兴源创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。 正和兴源基金规模为20,500万元，公司作为有限合伙人出资金额为1,000万元，出资比 例为4.88%，正和兴源投资作为普通合伙人出资500万元，出资比例为2.44%。 根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次对外投资不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交董事会及股东大会审议。 二、投资协议基本情况 被投资企业正和兴源基金为有限合伙企业，公司作为有限合伙人不参与日常经营管理，以出资额为限承担有限责任。 （一）普通合伙人基本情况 1、名称：北京正和兴源投资管理合伙企业（有限合伙） 2、类型：有限合伙企业 3、主要经营场所：北京市经济开发区永昌北路3号1号楼 4、执行事务合伙人：北京正和岛投资管理有限责任公司（委派陈里为代表） 5、成立时间：2015年11月13日 6、统一社会信用代码：91110302MA001W5Q4H 7、经营范围：投资管理，投资咨询、资产管理；企业管理；财务咨询；会议服务。 8、最近一期主要财务指标：截至2016年9月末，资产总额为47.80万元，负债总额为 7.21万元，资产净额为40.59万元。 9、在基金业协会完成备案登记情况：正和兴源投资未在中国证券投资基金业协会登记备案，其委托北京正和岛投资管理有限责任公司（以下简称“正和岛投资”）作为基金管理人对正和兴源基金进行管理。 （二）基金管理人 1、名称：北京正和岛投资管理有限责任公司 2、成立时间：2013年10月31日 3、管理模式：由正和岛投资决策委员会负责决策投资，投资决策委员会设3名委员。 4、主要管理人员：刘东华、陈里、贾涛、卢致辉、陈之谜 5、主要投资领域：私募证券投资、股权投资、创业投资等。 6、最近一期主要财务指标：截至2016年9月末，资产总额为1,128.33万元，负债总额 为1,169.89万元，资产净额为-41.56万元。 7、在基金业协会完成备案登记情况：正和岛投资已于2014年6月4日在中国证券投资 基金业协会完成登记备案（登记编号：P1003063），具备私募投资基金管理人资格。 （三）关联关系或其他利益关系 1、公司与正和兴源投资及正和岛投资不存在关联关系。截至本公告披露日，正和兴源投资及正和岛投资未直接或间接持有公司股份，无拟增持公司股份计划。 2、公司董事、监事或高级管理人员；持有公司5%以上股份的股东；公司控股股东、实 际控制人及其董事、监事或高级管理人员没有在正和兴源投资及正和岛投资任职。 3、正和兴源投资及正和岛投资与公司不存在其他相关利益安排。 （四）被投资企业基本情况 1、名称：北京正和兴源创业投资合伙企业（有限合伙） 2、成立背景：正和兴源基金旨在将传统产业多年积累的品牌、渠道、市场等行业资源与互联网产业信息化、去中心化、组织扁平化等提升产业效率的新经济业态相结合，借助正和岛传统企业的资源优势，帮助被投企业插上“互联网+”和“资本”的翅膀，做大做强。 3、基金规模：人民币20,500万元 4、投资人、投资比例、资金来源及出资进度： 单位：万元 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 资金来源 出资进度 北京正和兴源投资管理合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 500 2.44% 未出资 北京亦庄国际投资发展有限公司 有限合伙人 5,000 24.39% 富贵金洲（北京）投资有限公司 有限合伙人 1,000 4.88% 宁夏青龙管业股份有限公司 有限合伙人 3,000 14.63% 安徽云相投资管理有限公司 有限合伙人 1,000 4.88% 自有资金 已出资 梅帅元 有限合伙人 1,000 4.88% 陈泽民 有限合伙人 1,000 4.88% 北京正和岛信息科技有限公司 有限合伙人 1,000 4.88% 新疆中经创业股权投资有限合伙企业 有限合伙人 6,000 29.26% 广誉远中药股份有限公司 有限合伙人 1,000 4.88% 未出资 合计 20,500 100% -- -- （五）管理模式 1、管理及决策机制 正和兴源投资为正和兴源基金的普通合伙人和执行事务合伙人，其委托正和岛投资担任正和兴源基金的基金管理人，负责执行基金事务及日常管理工作。 正和兴源基金设立投资决策委员会，设3名委员，负责投资方向和投资策略的确定和调整， 以及向正和兴源投资提出支持或否决有关对投资项目的投资或退出的意见。投资决策委员会的任何决议均需委员会全体成员过半数同意方可通过。 2、投资人的合作地位 全体合伙人根据《中华人民共和国合伙企业法》行使合伙人的权利并承担相关义务。普通合伙人对被投资企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对被投资企业债务承担责任。 3、投资人的主要权利 分享财产收益、分配剩余财产，按合同约定监督普通合伙人履行投资管理义务的情况，按约定获得运作信息资料。 4、投资人的主要义务 履行出资义务及规定的费用支付，及时、全面、准确、真实地向普通合伙人告知投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况，不得违反协议的规定干涉合伙企业的投资行为等。 5、管理费：认缴出资总额的2%/年 6、利润分配安排方式 正和兴源基金来自投资项目的可分配资金不再用于新的项目投资，普通合伙人根据法律法规的要求或经营需要，可决定保留预留费用（以每次可分配资金金额的10%为限），其余按照如下顺序进行： （1）有限合伙人本金返还； （2）普通合伙人本金返还； （3）门槛收益：如有余额，在全体合伙人之间根据其截至分配之日的实缴出资额按比例分配，直到以全体合伙人实缴出资额为基础计算的收益率达到单利8%/年。 （4）补偿业绩分成：如有余额，向普通合伙人分配，直到普通合伙人根据本第（4）项获得的分配达到所有合伙人根据上述第（3）项和本第（4）项获得的累计分配的20%。 （5）超额收益分配：最后，如有余额，余额的80%在全体合伙人中按照其届时实缴出资 额比例进行分配，余额的20%分配给普通合伙人。 （六）投资模式 1、投资领域 通过对境内企业进行股权、准股权及可转换债权投资，实现资本升值。投资的领域包括但不限于：信息技术、医疗健康、节能环保、新材料、大消费、文化传媒、先进制造业等，主要投资（1）早期高科技领域以及大消费服务领域的成长良好的企业；（2）正和岛的优质会员企业和通过正和岛网络发现的企业；（3）有快速在全国中小企业股份转让系统挂牌或“战略新兴产业板”公开发行并上市的科技型企业，且五年内有退出的可能。 正和兴源基金投资优先投资工商注册地址位于北京经济技术开发区内的企业，投资于注册地位于北京市内的创业期中小企业的资金不低于人民币一亿元，投资于高科技服务业企业的资金不低于总认缴出资额的60%。 2、盈利模式及投资后的退出机制 盈利模式主要为基金股权投资的股本增值收益。退出机制包括但不限于所投项目未来上市、股权转让、股权回购（包括大股东回购、被投资企业回购），兼并收购等，并选择适当的时机退出，为合伙人实现良好的投资回报。 （七）投资情况 截至本公告披露日，正和兴源基金已投资9个项目，累计投资8,496.90万元。 三、本次投资目的和对公司的影响 （一）投资目的：提高资金使用效率，通过财务投资获得投资回报。 （二）对公司的影响：本次投资金额为1,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的 1.40%，对公司目前的财务状况和生产经营不会构成重大影响。本次投资未来的实际收益主要取决于被投资企业的实际运作情况和所投资项目情况。 四、风险提示 1、投资收益不确定风险：本次投资无保本及最低收益承诺，目前已投资项目虽运营良好，但项目的收益仍存在不确定风险。 2、管理风险：被投资企业的运作经过项目挖掘、尽职调查、投资策划、投资决策、投资后管理以及项目的退出等诸多环节，对专业化的管理和风险控制方面具有较高要求，因此存在一定的管理风险。 3、政策风险：随着国家宏观经济政策、行业政策的不断完善和调整，投资过程中将受到相应因素的影响，存在相关政策变动带来的不确定性和风险。 公司将及时了解投资基金运作情况以及外部环境变化情况，认真履行有限合伙人的权利和义务，努力防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。 五、备查文件 1、北京正和兴源创业投资合伙企业（有限合伙）入伙协议； 2、北京正和兴源创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议。 特此公告。 广誉远中药股份有限公司董事会 二○一六年十二月十三日