证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2016-096 上海延华智能科技（集团）股份有限公司 关于公司与参股公司签署经营性关联交易合同的公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 近日，上海延华智能科技（集团）股份公司（以下简称“公司”或“甲方”）与参股公司海南智城科技发展股份有限公司（以下简称“海南智城”或“乙方”）就海南省五个工程建设项目分别签署《劳务、管网分包合同》，合同总金额为4,745,150.78元(人民币肆佰柒拾肆万伍仟壹佰伍拾圆柒角捌分)，乙方为甲方提供相关工程建设项目的劳务、管网分包工程服务，包括穿线、设备安装、管道的供货及安装、系统的调试、试运行、项目竣工验收、结算，工程系统以及隐蔽工程的质保（质保期以甲方与业主确定的质保时间为依据）。 公司实际控制人胡黎明先生为海南智城的法定代表人和董事长，公司高管翁志勇先生担任海南智城董事、张彬先生担任海南智城总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 本次关联交易金额为4,745,150.78元且占公司最近一期经审计 净资产的0.26%，根据《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关 联交易决策制度》的规定，本次关联交易事项已经公司第四届董事会第十七次（临时）会议审议通过，无须提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无须其它部门批准。 二、关联方基本情况 （一）关联方基本情况介绍 公司名称：海南智城科技发展股份有限公司 企业类型：股份有限公司 注册资本：6,000万元 注册地址：海南省三亚市崖城创意产业园区内 法定代表人：胡黎明 经营范围：智能交通及城市一卡通运营，建筑工程，弱电工程，网络工程，装饰安装工程，建筑智能化工程的勘测、设计、监理及咨询服务，消防工程，水电、制冷设备安装工程，交通控制设施安装工程，城市规划设计工程，公共安全防范工程，卫星电视系统的设计及安装，计算机技术服务，网络科技开发及咨询服务，设计、制作、代理发布国内各类广告，企业管理咨询，计算机、软件及辅助设备、电子产品、通信设备、金属材料、建材、机电产品的销售。 股东情况： 单位：万元 股东 出资金额 持股比例 三亚智慧城市一卡通发展有限公司 1,920 32% 上海延华智能科技（集团）股份有限公司 1,800 30% 上海业智电子科技有限公司 780 13% 上海�銮�投资有限公司 780 13% 江苏金茂创业投资管理有限公司 720 12% 合计 6,000 100% 海南智城最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：元 项目 2016年9月30日 2015年12月31日 资产总额 61,216,487.75 66,867,868.55 负债总额 8,713,217.92 8,913,037.48 所有者权益 52,503,269.83 57,954,831.07 项目 2016年前三季度 2015年 营业收入 1,755,483.78 9,459,271.52 利润总额 -4,633,242.06 3,047,894.20 净利润 -4,633,242.06 3,047,894.20 海南智城2015年财务数据已经审计，2016年三季度财务数据未经审计。 （二）关联关系情况说明 公司实际控制人胡黎明先生为海南智城的法定代表人和董事长，公司高管翁志勇先生担任海南智城董事、张彬先生担任海南智城总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 三、关联交易的主要内容及定价政策 （一）关联交易合同签署双方 甲方：上海延华智能科技（集团）股份有限公司 乙方：海南智城科技发展股份有限公司 （二）定价策略 公司与关联方遵循了市场公开、公平、公正的原则，参照市场公允价格定价。 （三）关联交易合同的主要内容 1、海口汇通大厦装修改造项目智能化工程 （1）承包范围：海口汇通大厦装修改造项目智能化工程劳务、管网分包工程，包括穿线、设备安装、管道的供货及安装、系统的调试、试运行、项目竣工验收、结算，工程系统以及隐蔽工程的质保（质保期以甲方与业主确定的质保时间为依据）。 （2）合同金额：457,018.80元。 （3）工程地点：海南省海口市龙华区国贸大道26号。 （4）建设工期：以建设方和甲方所签工程合同总工期为准。 （5）付款方式及期限：按照每月工程进度，支付当月工作量对应工程款的60%；工程全部完工后，支付至核定工程量的70%；工程竣工验收合格、完成系统调试，并向政府技防部门报验合格后，支付至已完工程量的80%；甲方与建设方完成竣工结算后，甲方与乙方完成相应的竣工结算，乙方向甲方提供全额发票，甲方向乙方支付至结算款的95%；余下5%作为工程质保金。 2、三亚海棠湾亚特兰蒂斯酒店一期及水上乐园项目影音系统（AV）安装工程 （1）承包范围：三亚海棠湾亚特兰蒂斯酒店一期及水上乐园项目影音系统（AV）安装工程劳务、管网分包工程，包括穿线、设备安装、管道的供货及安装、系统的调试、试运行、项目竣工验收、结算，工程系统以及隐蔽工程的质保（质保期以甲方与业主确定的质保时间为依据）。 （2）合同金额：970,477.52元。 （3）工程地点：海南三亚海棠湾海岸线中部，滨海路和风塘路交接处东侧。 （4）建设工期：以建设方和甲方所签工程合同总工期为准。 （5）付款方式及期限：按照工程完工进度支付至核定工程量的70%；工程全部完工并经建设方初验合格，支付至核定工程量的85%；工程竣工验收完成，甲方与建设方完成竣工结算后，甲方与乙方完成相应的竣工结算，乙方向甲方提供全额发票，甲方向乙方支付至结算款的95%；余下5%作为工程质保金。 3、远大购物广场项目A区（含AB区地下室）弱电智能化工程 （1）承包范围：远大购物广场项目A区（含AB区地下室）弱电智能化工程劳务、管网分包工程，包括穿线、设备安装、管道的供货及安装、系统的调试、试运行、项目竣工验收、结算，工程系统以及隐蔽工程的质保（质保期以甲方与业主确定的质保时间为依据）。 （2）合同金额：2,089,420.50元。 （3）工程地点：海口。 （4）建设工期：以建设方和甲方所签工程合同总工期为准。 （5）付款方式及期限：按照每月工程进度，支付当月工作量对应工程款的70%，进度累计支付不超过合同金额的80%；工程竣工验收合格，甲方与建设方完成竣工结算后，甲方与乙方完成相应的竣工结算，乙方向甲方提供全额发票，甲方向乙方支付至结算款的95%；余下5%作为工程质保金。 4、葛洲坝海棠福湾项目（南区度假式酒店）AV系统工程 （1）承包范围：葛洲坝海棠福湾项目（南区度假式酒店）AV系统工程劳务、管网分包工程，包括穿线、设备安装、管道的供货及安装、系统的调试、试运行、项目竣工验收、结算，工程系统以及隐蔽工程的质保（质保期以甲方与业主确定的质保时间为依据）。 （2）合同金额：747,815.88元。 （3）工程地点：海南省陵水县土福湾开发区。 （4）建设工期：以建设方和甲方所签工程合同总工期为准。 （5）付款方式及期限：按照每月工程进度，支付当月工作量对应工程款的75%；工程竣工，并经建设方组织有关单位验收合格后无质量问题，支付至合同金额的85%；甲方与建设方完成竣工结算后，甲方与乙方完成相应的竣工结算，乙方向甲方提供全额发票，甲方向乙方支付至结算款的95%；余下5%作为工程质保金。 5、红塘湾C-06、C-07、D-01地块项目一期弱电智能化工程 （1）承包范围：红塘湾C-06、C-07、D-01地块项目一期弱电智能化工程劳务、管网分包工程，包括穿线、设备安装、管道的供货及安装、系统的调试、试运行、项目竣工验收、结算，工程系统以及隐蔽工程的质保（质保期以甲方与业主确定的质保时间为依据）。 （2）合同金额：480,418.08元。 （3）工程地点：三亚市天涯镇红塘湾旅游度假区。 （4）建设工期：以建设方和甲方所签工程合同总工期为准。 （5）付款方式及期限：按照每月工程进度，支付当月工作量对应工程款的80%；工程竣工验收合格，甲方与建设方完成竣工结算后，甲方与乙方完成相应的竣工结算，乙方向甲方提供全额发票，甲方向乙方支付至结算款的95%；余下5%作为工程质保金。 四、关联交易的目的及对公司的影响情况 本次交易属于关联双方正常业务范围，交易价格公允，遵循了市场公开、公平、公正的原则，未损害公司的利益及中小股东的利益，公司主要业务也未对关联方形成任何依赖。本次关联交易有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。 五、关联交易的累计发生额 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为4,745,150.78元（含本次关联交易金额）。 六、独立董事事前认可和独立意见 （一）独立董事事前认可意见 关于公司与参股公司海南智城科技发展股份有限公司签署经营性关联交易合同，交易双方遵循了市场公开、公平、公正的原则，交易价格公允，未损害公司的利益及中小股东的利益，有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。因此，我们同意本次关联交易的事项并将《关于公司与参股公司签署经营性关联交易合同的议案》提交董事会审议。 （二）独立董事独立意见 1、《关于公司与参股公司签署经营性关联交易合同的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。 2、本次交易属于关联双方正常业务范围，交易价格公允，遵循了市场公开、公平、公正的原则，未损害公司的利益及中小股东的利益，有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。 3、公司董事会在审议上述关联交易议案时，表决程序合法有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。 因此，我们同意公司与海南智城科技发展股份有限公司签署经营性关联交易合同。 七、备查文件 1、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第四届董事会第十七次（临时）会议决议》 2、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第四届监事会第十一次（临时）会议决议》 3、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次（临时）会议相关事项发表的事前认可意见》 4、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次（临时）会议相关事项发表的独立意见》 5、《海口汇通大厦装修改造项目智能化工程劳务、管网分包合同》 6、《三亚海棠湾亚特兰蒂斯酒店一期及水上乐园项目影音系统（AV）安装工程劳务、管网分包合同》 7、《远大购物广场项目A区（含AB区地下室）弱电智能化工程劳务、管网分包合同》 8、《葛洲坝海棠福湾项目（南区度假式酒店）AV系统工程劳务、管网分包合同》 9、《红塘湾C-06、C-07、D-01地块项目一期弱电智能化工程劳务、管网分包合同》 特此公告。 上海延华智能科技（集团）股份有限公司 董事会 2016年12月13日