HUNANFANGSHENGPHARMACEUTICALCO.,LTD. 证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2016-077 湖南方盛制药股份有限公司 关于回购注销部分已授予限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月23日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。鉴于公司2016年实施的限制性股票激励计划激励对象中李谨、王琥因个人原因已离职，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订案）》（以下简称“激励计划”）、《限制性股票激励计划（草案修订案）实施考核管理办法》的有关规定，公司将对上述已获授予但未解锁的252,000股限制性股票进行回购并注销，现对相关内容公告如下： 一、公司限制性股票激励计划的实施情况 1、2016年5月4日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划草案及其摘要的议案》、《关于制定 的议案》等相关议案。同日，公司召开了第三届监事会第七次会议对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事就本次激励计划公司具备的主体资格、激励对象资格、限制性股票激励计划内容、公司是否存在向激励对象提供财务资助、本次激励计划是否有利于公司可持续发展等情形发表了独立意见。 2、2016年5月10日，公司第三届董事会第十次会议审议 第1 页，共5页 HUNANFANGSHENGPHARMACEUTICALCO.,LTD. 通过了《关于限制性股票激励计划（草案修订案）及其摘要的议案》、《关于 的议案》等相关议案。同日，公司召开了第三届监事会2016年第一次临时会议对本次激励计划（草案修订案）激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事就本次激励计划（草案修订案）公司具备的主体资格、激励对象资格、限制性股票激励计划内容、公司是否存在向激励对象提供财务资助、本次激励计划是否有利于公司可持续发展等情形发表了独立意见。 3、2016年5月26日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于限制性股票激励计划（草案修订案）及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于将公司实际控制人张庆华先生及其配偶周晓莉女士作为股权激励对象的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司限制性股票激励计划获得批准。 4、2016年5月27日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于向限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定以2016年5月27日作为公司限制性股票激励计划的授予日，向112名激励对象授予1,050万股限制性股票，独立董事对相关事宜发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，监事会对激励对象名单进行了核查。 5、2016年7月19日，公司披露了《关于股权激励计划限制性股票授予结果公告》，公司向85名激励对象授予限制性股票806.20万股，占授予前上市公司总股本1.90%。授予价格7.86元/股，授予股份的上市日期为2015年7月15日，公司总股本由425,196,720股增加至433,258,720股。 第2 页，共5页 HUNANFANGSHENGPHARMACEUTICALCO.,LTD. 6、2016年8月23日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开了第三届监事会第八次会议审议通过了相关议案，并对本次调整股权激励计划激励对象名单进行了核实。 二、本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格 由于公司限制性股票激励计划激励对象中李谨、王琥因个人原因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订案）》第十三章的有关规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购并注销。上述激励对象的原授予股份数量为252,000股，授予价格为7.86元/股。 三、回购后公司股本结构的变动情况 回购注销限制性股票252,000股后，公司股本结构变动情况如下： 单位：股 类别 变动前 本次变动 变动后 有限售条件股份 164,081,500 -252,000 163,829,500 无限售条件股份 269,177,220 - 269,177,220 合计 433,258,720 -252,000 433,006,720 以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。 四、本次回购注销对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股 第3 页，共5页 HUNANFANGSHENGPHARMACEUTICALCO.,LTD. 东创造价值。 五、本次回购注销计划的后续工作安排 公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。 六、独立董事意见 由于公司原激励对象李谨、王琥因个人原因已离职，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订案）》第十三章的有关规定，上述离职的激励对象将失去股权激励资格。我们同意公司依照上述规定回购并注销上述二人持有的全部已获授但尚未解锁的限制性股票，回购价格7.86元/股。 我们认为公司本次回购注销行为符合公司激励计划以及有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。 七、监事会意见 监事会对本次董事会审议回购注销部分限制性股票事项进行了核实，认为：公司原激励对象李谨、王琥因个人原因已离职，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案修订案）》相关规定回购并注销上述激励对象所持有的全部已获授但尚未解锁的限制性股票。 八、法律意见书的结论性意见 湖南启元律师事务所认为： 方盛制药本次回购并注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划（草案修订案）》的规定。截至本法律意见出具之日，除尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，方盛制 第4 页，共5页 HUNANFANGSHENGPHARMACEUTICALCO.,LTD. 药已履行本次回购并注销部分限制性股票于现阶段应当履行的程序。 九、备查文件 1、第三届董事会第十三次会议决议； 2、第三届监事会第八次会议决议； 3、独立董事意见； 4、湖南启元律师事务所出具的法律意见书。 特此公告 湖南方盛制药股份有限公司董事会 2016年8月25日 第5 页，共5页