证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2016－127 债券代码：122111、122215、122222、122267、136351、136439、136520 债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债、16永泰01、16永泰02、16永泰03 永泰能源股份有限公司 关于全资子公司华兴电力股份公司 收购国投南阳发电有限公司51%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 本次交易为永泰能源股份有限（以下简称“公司”或“永泰能源”）全资子公司 华兴电力股份公司（以下简称“华兴电力”或“受让方”）收购中誉国信投资有限公司（以下简称“中誉国信”或“出让方”）所持有的国投南阳发电有限公司（以下简称“南阳电厂”或“目标公司”）51%股权。 本次股权收购是为了进一步做大做强公司电力板块，加快煤电一体化，提升 经营业绩，深化产业转型。 本次交易标的为南阳电厂51%股权，经交易双方协商，本次交易价格为10,358 万元。 本次交易不构成关联交易。根据《公司章程》的授权，本次股权转让经公司 董事会批准后即可实施。 一、交易概述 2016年8月24日，公司全资子公司华兴电力与中誉国信签署了《股权转让协议》，由华兴电力以现金方式收购中誉国信持有的南阳电厂51%股权。经交易双方协商同意，本次交易标的转让价格为中誉国信持有南阳电厂51%股权的成本价格10,358万元。 2016年8月24日，公司第九届董事会第五十次会议审议通过了《关于全资子公司华兴电力股份公司收购国投南阳发电有限公司51%股权的议案》，批准了本次股权收购事项。本次交易不构成关联交易，不存在损害公司和公司股东利益的情形。根据《公司章程》的授权，本次股权收购事项在经公司董事会批准后即可实施。 二、交易对方的基本情况 1、名 称：中誉国信投资有限公司 2、注册地址：河南省南阳市内乡县城关镇大成路1号 3、法定代表人：王建伟 4、注册资本：5,500万元 5、设立时间：2011年8月18日 6、注册号/统一社会信用代码：110101014164828 7、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 8、经营范围：投资与资产管理；企业管理；经济信息咨询 中誉国信由自然人王建伟、乔恨合计持有100%股权，中誉国信及其股东、实际控制人与本公司均无关联关系。 截至2015年12月31日，中誉国信经审计后的总资产41,446.34万元，净资产5,456.99万元。 三、交易标的基本情况 本次交易标的为南阳电厂51%的股权。 （一）交易目标公司基本情况 1、名 称：国投南阳发电有限公司 2、注册地址：河南省南阳市内乡县城关镇大成路1号 3、法定代表人：胡刚 4、注册资本：2,000万元 5、设立时间：2015年5月18日 6、注册号/统一社会信用代码：91411325341763970N 7、公司类型：有限责任公司 8、经营范围：火力发电，电力销售，粉煤灰综合利用，火电生产经营相关项目技术开发、利用和服务。 南阳电厂目前正在河南省南阳市内乡县湍东镇建设2台100万千瓦超超临界燃煤发电机组，该项目建设的百万千瓦超超临界燃煤发电机组是国内单机容量最大、运行参数最高的燃煤发电机组，同时也是国际上燃煤机组的发展方向，具有技术含量高、煤耗低、热效率高、可靠性和环保性能好等特点。同步配套建设烟气脱硫、脱硝装置，烟气排放达到燃气机组排放水平，且项目预留有扩建条件。 依据项目可研报告南阳供电区2017年预计电力缺口达2,910兆瓦，并随着负荷的增长，电力缺口逐步拉大。本项目的建成，有力的弥补南阳地区电力缺口，并进一步提高豫南电网的供电可靠性及河南电网的安全稳定水平。同时本项目属于大容量、高效率机组，项目建成投运，有利于河南省小火电机组的关停，可以改善河南电网的电源结构，增加大型机组在电网装机中所占的比例，与电网日益增大的容量相适应，有利于资源优化配置，在电力市场中具有较强的竞争优势。 该项目紧邻国家级中誉国信内乡煤炭战略储备基地，宁西铁路、在建蒙华铁路、沪陕高速、312国道等多条省道穿境而过，交通便利，水利资源丰富，投资基础设施完善，经济发展环境优越。蒙华铁路建成后，该项目将利用专用铁路线（已核准）与蒙华铁路接轨，采购陕北、内蒙等地优质低价煤炭，燃料成本低，盈利水平高。同时，可与公司陕蒙等地优质动力煤资源的开发利用形成联动，综合效益显着。 该项目已于2015年7月获得《河南省发展和改革委员会关于国投南阳发电有限公司内乡煤电运营一体化电厂新建工程项目核准的批复》（豫发改能源〔2015〕869号），工程动态总投资62.5亿元，项目资本金占动态投资的20%。 项目建设工期预计为26个月，按照目前电力行业运行参数测算，项目建成后预计年实现销售收入约30亿元，利润总额约3.2亿元。 目前中誉国信持有南阳电厂100%股权。本次股权转让完成后华兴电力将持有南阳电厂51%股权，中誉国信仍持有南阳电厂49%股权。 （二）目标公司主要财务指标 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2015年12月31日，南阳电厂资产总额29,257.69万元，负债总额27,257.69万元，净资产2,000万元；因处在项目建设期，南阳电厂2015年度无营业收入和利润。 （三）交易标的或有事项 截至本公告披露之日，南阳电厂51%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。 四、交易协议的主要内容 1、股权转让 （1）合同标的 出让方将其所持有的目标公司51%的股权转让给受让方。 （2）转让基准日 本次股权转让基准日为2016年8月24日。 （3）转让价款 本合同标的转让总价款为10,358万元。 （4）付款期限 自本协议生效之日起15个工作日内，受让方应向出让方支付全部转让价款。 出让方应在收到受让方支付的全部款项后向受让方开具收款收据，并将该收据送达受让方。 2、双方的权利和义务 （1）自本协议生效之日起，出让方丧失其对目标公司的51%的股权，对该部分股权，出让方不再享有任何权利，也不再承担任何义务；受让方根据有关法律及目标公司章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权利，并承担相应的义务。 （2）本协议签署之日起15个工作日内，出让方应负责出具股东决议，批准本次股权转让，并就目标公司章程的修改签署有关协议或制定修正案。 （3）本协议生效之日起15个工作日内，出让方应与受让方共同完成目标公司股东会、董事会的改组，并完成股权转让的全部法律文件。 （4）在按照本协议第3.3条约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起5日内，出让方应协助受让方及时向有关机关办理股权变更的备案登记。 3、合同生效日 下列条件全部成就之日方为本协议的生效之日： （1）本协议经双方签署后，自本协议所载签署日期，本协议即成立。 （2）出让方应完成本协议所约定出让方应当在合同生效日前完成的事项。 受让方应完成本协议所约定受让方应当在合同生效日前完成的事项。 （3）目标公司股东批准本次股权转让。 4、违约责任 （1）如出让方违反本协议之任何一项义务、声明和保证，须向受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的10%。如果导致受让方无法受让合同标的，则出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费）。 （2）如受让方违反本协议之任何一项义务、声明和保证，须向出让方支付 违约金，违约金为转让价款总额的10%。如果造成出让方损失的，则受让方应向出让方赔偿出让方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于出让方因此支付的全部诉讼费用和律师费）。 五、交易的目的以及对上市公司的影响 南阳电厂项目地处河南省南阳市极具发展潜力的中原经济区，地域电力缺口较大；机组单机容量大、环保性能好、技术经济指标先进；国家在建的蒙华铁路经过厂区所在地，陕蒙地区的优质动力煤可直达厂区，燃料成本低，盈利水平高。 项目建设将与公司现有的陕蒙优质动力煤资源开发形成联动，加快公司煤电一体化，综合效益显着。 永泰能源股份有限公司董事会 二○一六年八月二十五日