宁波东力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表 重组报告书与预案差异情况对比表 宁波东力股份有限公司（以下简称为“本公司”或“上市公司”）于2016年6月15日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并于2016年6月30日根据深圳证券交易所出具的《关于对宁波东力股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第57号）披露了修订后的《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案”）。2016年12月12日公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。现就报告书与预案内容的主要差异情况说明如下： 报告书章节 与预案差异情况说明 重大事项提示 二、标的资产估值及作价情况 根据评估报告对本部分内容进行了更新 十二、本次交易决策过程及批 根据交易各方的最新决策情况，更新了本次交易已履行的 准情况 和尚未履行的决策程序及报批程序 十三、标的公司的对外担保 根据截至报告书签署日标的公司对外担保情况对该部分内 容进行了更新 十五、本次交易对上市公司的 根据审计报告及备考审阅报告对本部分内容进行了更新 影响 十七、本次重组相关方作出的 新增披露 重要承诺 根据“技术先进型服务企业”最新申请进度对“业务整合 十八、其他重大事项 对标的公司税收优惠政策的影响”进行了更新，根据审计 报告对“同一控制下业务合并对净利润的影响”进行了更 新 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 对“本次交易无法获得批准的风险”、“标的资产评估增值 较大的风险”进行了更新 二、与交易标的相关的风险 对“业务依赖电子信息行业的风险”、“应收账款发生坏账 的风险”进行了更新 第一节 本次交易概述 二、本次交易的决策过程 根据交易各方的最新决策情况，对该部分进行了更新 四、本次交易对上市公司的影 本次交易对上市公司的影响，根据审计报告及备考审阅报 响 告对该部分进行了更新 第二节 上市公司基本情况 六、主营业务发展情况 对该部分“最近三年及一期主营业务发展情况”补充披露 2016年9月30日、2016年1至9月的财务数据 七、最近三年及一期主营业务 对该部分补充披露2016年9月30日、2016年1至9月的 财务指标 财务数据 第三节 交易对方的基本情况 二、本次重大资产重组交易对 对该部分补充披露相关交易对方2016年9月30日、2016 方详细情况 年1至9月的财务数据，更新了九江嘉柏实际控制人李文 国对外投资及最近三年任职情况 四、各交易方与上市公司的关 对该部分补充披露交易各方与上市公司的关联关系说明 联关系说明 第四节 标的公司的基本情况 二、历史沿革 新增披露“十、2016年4月至5月，年富供应链调整股权 架构的背景及过程” 三、年富供应链股权结构情况 调整了“年富供应链股权结构图”，增加了新设立或收购的 子公司 新增三家控股子公司，分别为北京荟俊天诚医药科技有限 四、年富供应链下属公司情况 公司、郑州市年富供应链管理有限公司、贵州年富供应链 管理有限公司，并增加了控股子公司的历史沿革 五、年富供应链业务整合情况 根据业务整合的完成情况对本节内容进行修订、更新 六、年富供应链财务指标 根据审计报告更新本节内容 七、标的资产为股权的说明 新增披露 根据审计报告补充、更新“主营业务资金结算方式”相关 八、年富供应链主营业务发展 数据 情况 新增“年富供应链销售情况”及“年富供应链采购情况” 新增“境外资产情况” 新增“年富供应链安全生产和环境保护情况” 九、年富供应链主要资产的权 属状况、对外担保情况及主要 根据审计报告补充、更新本部分内容 负债、或有负债情况 十一、最近三年增资、股权转 补充披露了相关增资及股权转让方的关联关系说明 让的资产评估或估值情况 新增披露“交易标的涉及立项、环保、安全、行业准入、 十二、其他情况说明 用地、规划、建设施工等有关报批事项”、“许可他人使用 自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况”、 “本次交易涉及的债权债务转移情况” 第五节 发行股份情况 一、本次发行股份购买资产情 新增披露“本次发行定价的合理性分析” 况 新增披露“本次募集配套资金的必要性”、“前次募集资金 二、本次发行股份募集配套资 的使用情况”、“本次募集配套资金采取锁价方式发行的说 金情况 明”、“本次募集资金管理和使用的内部控制制度”、“本次 募集配套资金失败的补救措施及可行性”、“收益法评估预 测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益” 三、本次交易对上市公司股权 新增披露 结构的影响 四、本次交易对上市公司主营 新增披露 业务的影响 五、本次交易对上市公司财务 新增披露 指标的影响 第六节 标的资产的评估与定 价情况 一、交易标的的评估概况 根据评估报告更新本部分内容 二、本次交易的定价依据 根据评估报告更新本部分内容 三、上市公司董事会对拟购买 资产评估的合理性及定价的公 新增披露 允性分析 四、董事会对本次交易评估事 新增披露 项的意见 五、独立董事对评估机构的独 立性、评估假设前提的合理性 新增披露 和评估定价的公允性发表的意 见 第七节 本次交易合同的主要 内容 一、《发行股份及支付现金购买 资产协议书》及补充协议主要 新增披露 内容 二、《业绩补偿协议书》主要内 新增披露 容 三、《股份认购协议》主要内容 新增披露 第八节 本次交易的合规性分 析 一、本次交易符合《重组管理 新增披露 办法》第十一条的要求 二、本次交易不适用《重组管 新增披露 理办法》第十三条的说明》 三、本次交易符合《重组管理 新增披露 办法》第四十三条的相关规定 四、本次交易符合《重组管理 办法》第四十四条及其适用意 新增披露 见的规定 五、本次交易符合《重组管理 新增披露 办法》第四十六条规定 六、本次交易符合《重组管理 新增披露 办法》第四十八条规定 七、本次交易符合《发行管理 新增披露 办法》第三十九条规定 八、本次交易符合《财务顾问 新增披露 管理办法》的规定 九、独立财务顾问和法律顾问 对本次交易符合《重组管理办 新增披露 法》规定发表的意见 第九节 管理层讨论与分析 一、本次交易前公司财务状况 新增披露 和经营成果 二、标的公司所处行业特点、 本部分内容为预案“第五节标的公司的基本情况”之“七、 经营情况 标的公司行业特点及发展情况”的内容 三、标的公司的核心竞争力和 本部分内容为预案“第五节标的公司的基本情况”之“七、 行业地位 标的公司行业特点及发展情况”的内容 四、标的公司的财务状况与盈 新增披露 利能力分析 五、本次交易后上市公司财务 新增披露 状况分析 六、本次交易对上市公司的持 新增披露 续经营能力影响的分析 七、本次交易对上市公司未来 新增披露“上市公司在交易当年及未来两年拟执行的发展 发展前景的影响 计划” 八、本次交易对上市公司当期 每股收益等财务指标和非财务 根据审计报告补充、更新披露相关内容 指标影响的分析 第十节 财务会计信息 补充披露了标的公司经审计的最近两年一期财务报表和上 市公司经审阅的最近一年一期备考合并财务报表 第十一节 同业竞争与关联交 易 一、本次交易对同业竞争的影 补充披露了“本次交易完成后的同业竞争情况”、“本次交 响 易完成后关于避免同业竞争的措施” 二、本次交易对关联交易的影 补充披露了“标的公司关联交易情况”、"本次交易完成后 响 的关联交易" 第十二节 本次交易的风险因 参见“重大风险提示” 素 第十三节 其他重要事项 二、关于本次交易相关人员买 根据最新的自查情况进行了补充、更新 卖上市公司股票的自查情况 六、业务整合对标的公司税收 根据“技术先进型服务企业”最新申请进度进行了补充、 优惠政策的影响 更新 八、富裕仓储及其关联方占用 年富实业资金的原因，以及对 根据资金占用的清理情况进行了更新 本次交易及标的资产的影响 九、对比同行业公司，年富供 根据审计报告对相关内容进行了更新 应链资产负债率的合理性 十一、本次交易中商誉确认对 根据评估报告对相关内容进行了更新 上市公司未来财务状况的影响 十二、年富实业名义子公司的 权属纠纷是否对年富供应链整 根据业务整合完成情况对相关内容进行了更新 合年富实业供应链管理服务业 务产生影响 第十四节 独立董事及相关证 新增披露 券服务机构的意见 第十五节 本次交易的相关证 新增披露 券服务机构 第十六节 本次交易各方及相 新增披露 关中介机构声明 第十七节 备查文件 新增披露 （本页无正文，为《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表》之签章页）宁波东力股份有限公司董事会 2016年 12月 12日 （本页无正文，为《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表》之签章页）国信证券股份有限公司 2016年 12月 12日