广东众生药业股份有限公司 第五届董事会第三十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议的会议通知于2016年12月2日以专人和电话方式送达全体董事，会议于2016年12月12日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由公司董事长张绍日先生主持，全体监事列席会议。本次会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票方式表决，做出如下决议： 一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。 公司于2016年10月26日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司决定对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共86,000股进行回购注销。 鉴于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本减少。公司注册资本由814,909,076元减少至814,823,076元，同意对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下： 1、章程第六条原为： 公司注册资本为人民币814,909,076元。 现修改为： 公司注册资本为人民币814,823,076元。 2、章程第十九条原为： 公司股份总数为814,909,076股，公司的全部股份均为普通股。 现修改为： 公司股份总数为814,823,076股，公司的全部股份均为普通股。 第1页共8页 根据公司2013年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次修改《公司章程》事项属于股东大会授予董事会的权限，无需提交股东大会审议。董事会将依照相关规定和要求及时办理相关工商变更登记事宜。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 备注：修改后的《公司章程》全文详见信息披露媒体：巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 二、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。（各位董事候选人的个人简历详见附件） 鉴于公司第五届董事会任期即将届满，公司董事会同意提名陈永红先生、龙超峰先生、周雪莉女士、龙春华女士、张玉冲女士、单鹏安先生、杜守颖女士、汤瑞刚先生、魏良华先生为公司第六届董事会董事候选人，其中，杜守颖女士、汤瑞刚先生、魏良华先生为第六届董事会独立董事候选人。 董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。 独立董事发表独立意见：同意提名陈永红先生、龙超峰先生、周雪莉女士、龙春华女士、张玉冲女士、单鹏安先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；同意提名杜守颖女士、汤瑞刚先生、魏良华先生为公司第六届董事会独立董事候选人。 本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议并采取累积投票方式 表决。独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所有关部门备案审核无异议后，将和非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议。 公司董事张绍日先生、董事叶惠棠先生本次届满离任后，除继续在公司全资子公司及控股子公司履行董事职责至届满外，不再担任上市公司职务。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 备注：《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《公司独立董事关于董事会换届选举事项的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 第2页共8页 三、审议通过了《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》。 公司定于2016年12月29日召开广东众生药业股份有限公司2016年第四次 临时股东大会，并提供网络投票方式。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 备注：《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》详见信息披露媒体： 《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 备查文件 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。 特此公告。 广东众生药业股份有限公司董事会 二�一六年十二月十二日 第3页共8页 附件：董事候选人简历 1、陈永红：中国国籍，无永久境外居留权，男，1970年12月出生，本科 学历，EMBA 医药管理专业，主管中药师职称。曾任广东众生药业股份有限公司 副总经理、营销中心总经理，广东华南药业集团有限公司副总经理、营销中心总经理，东莞市众生医药包装材料有限公司董事长，湖北凌晟药业有限公司董事，广东众生医药贸易有限公司总经理，广东众生药业股份有限公司第四届董事会董事；现任广东众生药业股份有限公司第五届董事会董事、公司总经理，广东华南药业集团有限公司董事长、总经理，广东先强药业有限公司董事，广东众生医药贸易有限公司执行董事，东莞市众生企业管理有限公司执行董事，沾益县益康中药饮片有限责任公司董事, 云南众益康投资有限责任公司董事。 陈永红先生持有公司股份13,500,000股，占公司总股份1.66%，与持有公 司 5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之 间无关联关系。陈永红先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚以及未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。根据最高人民法院网的查询结果显示，陈永红先生不属于“失信被执行人”。 2、龙超峰：中国国籍，无永久境外居留权，男，1962年7月出生，硕士学历，高级工程师职称。曾任广东众生药业股份有限公司第四届董事会董事、湖北凌晟药业有限公司董事；现任广东众生药业股份有限公司第五届董事会董事、公司副总经理，广东华南药业集团有限公司董事、副总经理，云南众益康投资有限责任公司董事。 龙超峰先生持有公司股份14,200,000股，占公司总股份1.74%，其妹龙春 华女士担任广东众生药业股份有限公司董事、副总经理、财务总监。除此之外，龙超峰先生与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。龙超峰先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，最近三年内 第4页共8页未受到中国证监会行政处罚以及未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。根据最高人民法院网的查询结果显示，龙超峰先生不属于“失信被执行人”。 3、周雪莉：中国国籍，无永久境外居留权，女，1970年6月出生，硕士学 历，主管药师职称。曾任广东众生药业股份有限公司总经理助理，广东华南药业集团有限公司总经理助理，广东众生药业股份有限公司第二届董事会、第三届董事会及第四届董事会董事；现任广东众生药业股份有限公司第五届董事会董事、公司副总经理、董事会秘书，广东先强药业有限公司董事，广东华南药业集团有限公司副总经理，沾益县益康中药饮片有限责任公司董事，云南众益康投资有限责任公司董事。 周雪莉女士持有公司股份1,600,000股，占公司总股份0.20%，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。周雪莉女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚以及未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。根据最高人民法院网的查询结果显示，周雪莉女士不属于“失信被执行人”。 4、龙春华：中国国籍，无永久境外居留权，女，1972年6月出生，本科学 历，会计师职称。曾任广东众生药业股份有限公司监事、财务部经理，广东华南药业集团有限公司监事、财务部经理，东莞市众生医药包装材料有限公司监事、财务经理；现任广东众生药业股份有限公司第五届董事会董事、公司副总经理、财务总监，广东华南药业集团有限公司副总经理，广东先强药业有限公司监事，广东众生医药贸易有限公司监事，东莞市众生企业管理有限公司监事，广州糖网医疗科技有限公司监事。 龙春华女士持有公司股份3,887,514股，占公司总股份0.48%，其兄龙超峰 先生担任广东众生药业股份有限公司董事、副总经理。除此之外，龙春华女士与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理 第5页共8页人员之间无关联关系。龙春华女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚以及未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 根据最高人民法院网的查询结果显示，龙春华女士不属于“失信被执行人”。 5、张玉冲：中国国籍，无永久境外居留权，女，1989年5月出生，硕士学 历，中山大学数字媒体艺术专业，英国曼彻斯特大学商学院市场营销专业。曾任东莞徐记食品有限公司品牌经理；现任江苏基药推广管理有限公司总经理助理，广东华南药业集团有限公司董事。 张玉冲女士未持有公司股份，其父张绍日先生现任广东众生药业股份有限公司董事长，是公司控股股东、实际控制人。除此之外，张玉冲女士与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。张玉冲女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚以及未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。根据最高人民法院网的查询结果显示，张玉冲女士不属于“失信被执行人”。 6、单鹏安：中国国籍，无永久境外居留权，男，1967年9月出生，硕士学 历。曾任牡丹江医学院讲师，烟台荣昌制药股份有限公司部门经理，北京天衡时代科技集团产品经理，北京双鹤药业股份有限公司市场部经理，北京盖德龙企业管理咨询有限公司副总经理，北京时代方略企业管理咨询有限公司副总经理；现任北京和君咨询有限公司资深合伙人、医药事业部总经理，北京和嘉慧康咨询有限公司董事长兼总经理。 单鹏安先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人 以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。单鹏安先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员 第6页共8页的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚以及未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。根据最高人民法院网的查询结果显示，单鹏安先生不属于“失信被执行人”。 7、杜守颖：中国国籍，无永久境外居留权，女，1960年12月出生，博士 学历，大学教授。曾任常州千红生化制药股份有限公司独立董事，上海景峰制药股份有限公司独立董事，北京星昊医药股份有限公司独立董事；现任北京中医药大学中药学院教授，广东众生药业股份有限公司独立董事，浙江新光药业股份有限公司独立董事,湖南景峰医药股份有限公司独立董事，西藏奇正藏药股份有限公司独立董事，湖北省宏源药业科技股份有限公司独立董事。 杜守颖女士未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人 以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。杜守颖女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚以及未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。杜守颖女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。根据最高人民法院网的查询结果显示，杜守颖女士不属于“失信被执行人”。 8、汤瑞刚：中国国籍，无永久境外居留权，男，1965年9月出生，硕士学 历，三级律师、专职律师。曾任东莞市附城区法律服务所主任，广东赋诚律师事务所主任；现任广东赋诚律师事务所首席顾问,广东众生药业股份有限公司独立董事。 汤瑞刚先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人 以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。汤瑞刚先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚以及未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 第7页共8页规被中国证监会立案调查的情形。汤瑞刚先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。根据最高人民法院网的查询结果显示，汤瑞刚先生不属于“失信被执行人”。 9、魏良华：中国国籍，无永久境外居留权，男，1952年3月出生，本科学 历，正高级会计师、注册会计师（非执业）。曾任广东工业大学审计处处长、财务处处长，广东工业大学教授；现任广东环境保护工程职业学院财务顾问，广东众生药业股份有限公司独立董事。 魏良华先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人 以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。魏良华先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚以及未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。魏良华先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。根据最高人民法院网的查询结果显示，魏良华先生不属于“失信被执行人”。 第8页共8页