关于宁波东力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项核查说明 信会师函字[2016]第6201号 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业 绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》，要求上市公司重大资产重组前一会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降 50%以上（含由盈转亏），或本次重组拟置出资产超过现有资产 50%的，为避免相关方通过本次重组逃避有关义务、责任，独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当勤勉尽责，对上市公司相关事项进行专项核查并发表明确意见。 对此，我们作了认真研究，并根据专项核查的要求，对宁波东力股份有限公司（以下简称“ 宁波东力”或“公司”）补充实施了若干检查程序，并对相关事项说明如下： 一、关于专项核查要求 “3、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存 在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。” 答： （一）宁波东力最近三年经营情况 1、宁波东力最近三年的业绩情况 单位：万元 项目 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 50,115.16 50,795.16 56,933.86 营业成本 39,091.76 42,380.19 45,633.34 营业税金及附加 279.74 472.53 486.39 销售费用 2,722.25 2,791.25 3,344.99 管理费用 5,423.54 5,705.82 6,237.57 财务费用 2,671.60 4,100.41 3,593.57 资产减值损失 326.96 -745.22 843.70 项目 2015年度 2014年度 2013年度 投资收益 381.17 3,346.33 358.67 营业外收入 1,484.61 3,308.74 2,469.81 营业外支出 208.75 460.24 120.74 所得税费用 139.47 -98.98 -84.39 净利润 1,116.87 2,383.99 -413.57 2、会计处理的合规性 宁波东力最近三年按照《企业会计准则-基本准则》和 41 项具体会计准则、 其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，对企业的业务活动进行会计核算，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制。 3、业绩的真实性 宁波东力最近三年业绩真实，不存在虚假交易、虚构利润的情形，也不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形；财务报表公允反映了宁波东力合并及母公司财务状况、经营成果及现金流量。 我们对宁波东力最年三年的年度财务报告分别出具了信会师报字[2014]第610155号、信会师报字[2015]第610059号、信会师报字[2016]第610264号审计报告，审计意见类型均为标准无保留意见。 （二）宁波东力最近三年关联交易情况 1、采购商品/接受劳务 关联方 关联交易内容 2015年度 2014年度 2013年度 宁波东力文化传媒有限公司 接受劳务 229,252.14 宁波精工铸造有限公司 采购原材料 53.01 2,672,068.89 2、资产转让/提供劳务 关联方 关联交易内容 2015年度 2014年度 2013年度 宁波东力文化传媒有限公司 受让电子设备 60,739.65 宁波精工铸造有限公司 提供劳务 11,125.86 3、关联担保情况 （1）2015年末关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 东力传动 公司 8,518.00 2015年10月 2017年11月 东力传动 公司 9,635.00 2015年8月 2017年11月 东力传动 公司 8,000.00 2013年12月 2018年12月 东力传动 公司 7,200.00 2014年12月 2017年12月 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 东力传动 公司 2,800.00 2014年12月 2017年12月 公司 东力传动 3,000.00 2015年3月 2018年3月 公司 东力传动 7,000.00 2015年5月 2016年5月 公司 东力传动 1,000.00 2014年12月 2017年12月 （2）2014年末关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 公司 东力机械 3,000.00 2012年3月 2015年3月 公司 东力机械 7,000.00 2013年5月 2014年5月 公司 东力机械 1,000.00 2013年12月 2014年12月 公司 东力机械 7,000.00 2014年5月 2015年5月 公司 东力机械 1,000.00 2014年12月 2017年12月 东力机械 公司 10,000.00 2012年6月 2015年6月 东力机械 公司 5,000.00 2012年11月 2015年11月 东力机械 公司 8,000.00 2013年12月 2018年12月 东力机械 公司 8,518.00 2014年11月 2017年11月 东力工程 公司 4,500.00 2013年9月 2016年9月 东力机械 东力新能源 6,500.00 2012年7月 2015年7月 东力机械 东力新能源 16,518.00 2014年6月 2019年6月 东力新能源 东力机械 5,000.00 2012年12月 2015年12月 （3）2013年末关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 公司 东力机械 7,000.00 2013年5月 2014年5月 公司 东力机械 3,000.00 2012年3月 2015年3月 公司 东力机械 1,000.00 2013年12月 2014年12月 公司 东力机械 9,000.00 2012年5月 2013年5月 东力机械 公司 10,000.00 2012年6月 2015年6月 东力机械 公司 5,000.00 2012年11月 2015年11月 东力机械 公司 8,060.00 2013年12月 2018年12月 东力机械 公司 8,000.00 2013年12月 2018年12月 东力机械 东力新能源 6,500.00 2012年7月 2015年7月 东力新能源 东力机械 5,000.00 2012年12月 2015年12月 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 东力新能源 公司 10,000.00 2011年5月 2014年5月 东力工程 东力机械 4,500.00 2013年9月 2016年9月 4、关联方股权转让情况 2014年11月，公司第四次临时股东大会审议通过《关于转让子公司宁波东 力新能源装备有限公司股权的议案》，拟将子公司宁波东力新能源装备有限公司100%股权转让给宁波北纬纺织品有限公司，转让价为35,400万元。2014年12月，宁波北纬纺织品有限公司终止股权转让行为，并向公司支付违约补偿金200万元。同时，公司第五次临时股东大会审议通过《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》，公司将东力新能源股权转让对象变更为东力控股集团有限公司，转让价为35,400万元。根据转让协议，东力控股集团有限公司在2014年12月31日之前向东力股份、东力齿轮箱累计支付转让款26,400万元并办妥工商变更登记，余款9,000万元在2015年付清。截止2014年12月31日，东力股份、东力齿轮箱累计收到转让款26,400万元，并办妥工商变更登记。 5、核查意见 经核查，最近三年宁波东力除关联方股权转让外，其他关联交易规模很小，交易定价公允，不存在关联方利益输送。关联方担保均发生在合并范围内的母子公司之间。 我们通过获取并检查公司股东大会决议、资产评估报告、股权转让协议、工商变更文件以及股权转让款收款单据等方式，对关联方股权转让事项进行了核查。 经核查，我们认为关联方股权转让价格公允，会计处理合规，不存在关联方利益输送的情况。 （三）最近三年会计政策、会计差错更正或会计估计变更情况 1、会计政策变更 2014年度，宁波东力执行财政部颁布的新的及修订的企业会计准则。 根据《企业会计准则第2号――长期股权投资》（修订）将宁波东力对被投 资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资重分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。 根据《企业会计准则第9号――职工薪酬》（修订）将宁波东力辞退福利、 基本养老保险及失业保险单独分类至辞退福利及设定提存计划核算，并进行了补充披露。 根据《企业会计准则第30号――财务报表列报》（修订）将宁波东力核算 在其他非流动负债的政府补助重分类至递延收益核算，并进行了追溯调整。 上述会计政策变更是因为《企业会计准则》的修订，有正当事由，不属于滥用会计政策变更。 2、会计估计变更 （1）固定资产折旧年限变更 宁波东力对使用状态中的固定资产进行了科学、合理的分类，并对使用寿命重新进行了核定。决定从2014年7月1日起调整固定资产使用年限，并经2014年第三次临时股东大会决议通过。具体方案如下： 变更前 变更后 类别 折旧年限 年折旧率（%） 折旧年限 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 4.75 20-30 4.75-3.17 机器设备 10 9.50-9 10-15 9.00-6.33 运输工具 5 19-18 5 19-18 电子设备及其他 5 19-18 5 19-18 固定资产装修 5 20 5 20 本次会计估计变更减少宁波东力2014年度固定资产累计折旧金额 9,317,082.94元，增加所有者权益及2014年度净利润7,919,520.50元。 （2）采用账龄分析法计提应收款项坏账准备的计提比例变更 根据对宁波东力近年来应收款项的实际回收情况及坏账评估，为真实反映宁波东力财务状况和经营成果，公司对1-2年、2-3年的应收款项坏账准备计提比例进行适当变更，并经2014年第三次临时股东大会决议通过，具体方案如下： 账龄 变更前计提比例（%） 变更后计提比例（%） 1年以内（含1年，下同） 5 5 1－2年 20 10 2－3年 50 30 3年以上 100 100 本次会计估计变更减少宁波东力2014年度资产减值准备金额16,174,337.58 元，增加所有权权益及2014年度净利润13,747,599.91元。 我们通过获取并检查公司内部相关部门变更申请文件、董事会决议、审批过程，并分析变更原因，以及与同行业上市公司相关会计估计进行比较等方式，对宁波东力会计变更情况进行了核查。经核查，我们认为变更后的会计估计更公允地反映公司的财务状况和经营成果，从而提供了更可靠、更准确的会计信息，不属于滥用会计估计变更。 3、核查意见 除上述事项之外，宁波东力最近三年不存在其他会计政策变更、会计差错更正或会计估计变更。 经核查，宁波东力最近三年不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。 （四）公司最近三年计提资产减值准备的情况 1、应收账款、存货计提资产减值准备的会计政策 上市公司在对应收账款、存货计提减值准备时严格遵循会计准则规定。 最近三年上市公司计提应收账款坏账准备的政策为： （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准： 应收款项余额前五名； 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似 账龄组合 的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为 基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。 回收金额确定，且发生坏账损失可能性很小的款项，包括应收控股股东东力 无信用风险组合 控股集团有限公司款项，宁波东力股份有限公司合并范围内母公司和子公司 之间的应收款项。 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄分析法 无信用风险组合 不计提坏账 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 2014年度、2015年度 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年,下同） 5 5 1－2年 10 10 2－3年 30 30 3年以上 100 100 2013年度 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年,下同） 5 5 1－2年 20 20 2－3年 50 50 3年以上 100 100 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由： 有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款应进行单项减值测试； 坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。 最近三年上市公司计提存货跌价准备的政策为： 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 2、应收账款、存货计提资产减值准备的情况 宁波东力最近三年计提的应收账款、存货减值准备情况如下 项目 2015年度 2014年度 2013年度 应收账款坏账损失 3,619,647.03 -17,608,962.23 15,370,259.97 存货跌价损失 21,626.29 9,367,537.65 -2,396,217.01 2013年度应收账款坏账准备计提金额较大，主要系受下游行业不景气的影 响，下游行业资金压力增大，宁波东力收款速度放缓，信用期变长，2013年末 较2012年末账龄超过1年的应收账款增加所致。 2014年度应收账款坏账准备计提金额较小，主要由于经济环境发生变化， 销售合同约定的付款期限，以及应收账款的回收情况发生了变化，2014年度公 司根据行业和企业实际情况，并参考同行业上市公司的会计政策后，变更坏账计提比例所致。 2014年度存货跌价准备计提金额较大，主要受国内外经济和行业不景气影 响，重载齿轮箱和风电齿轮箱销售价格下滑，可变现净值下跌所致。 3、核查意见 经核查，宁波东力最近三年对应收账款、存货计提的减值准备符合行业特征和企业实际，不存在大幅计提减值准备以不当调节利润的情形。 综上，经核查我们认为，宁波东力最近三年的业绩真实，会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。 专此说明，请予察核。 立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 二�一六年十二月八日