证券代码：600810 证券简称：神马股份 公告编号：临2016-036 神马实业股份有限公司 关于控股股东变更承诺公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 鉴于神马实业股份有限公司（以下简称“公司”、“神马股份”）控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）拟筹划的重大资产重组事项，因标的资产河南神马尼龙化工有限责任公司（以下简称“尼龙化工”）存在的问题导致重组无法实施，使得中国平煤神马集团无法完成向公司注入尼龙化工资产的承诺，为此，中国平煤神马集团需对前期所做承诺进行变更。 根据中国证监会《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，2016年12月12日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于控股股东变更承诺的议案》，现将变更承诺情况说明如下： 一、原承诺的内容及履行情况 2010年5月，中国平煤神马集团在收购报告书中承诺：支持神马股份根据其业务发展需要，由神马股份选择合适的时机以自有资金收购、定向增发或其他方式，整合尼龙化工产业，构建完整的尼龙化工产业链。 中国平煤神马集团的尼龙化工产业资产主要包括尼龙化工及平顶山神马工程塑料有限责任公司（以下简称“工程塑料”），在中国平煤神马集团的积极推动下，公司于2014年12月完成了对工程塑料的股权收购。 尼龙化工由于历史遗留问题较多，不符合注入上市公司的要求，根据《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及河南证监局要求，2014年11月19日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于规范公司控股股东承诺事项的议案》，中国平煤神马集团承诺：在未来两年内解决河南神马尼龙化工有限责任公司历史遗留问题，由上市公司采取适当方式、选择适当时机完成对河南神马尼龙化工有限责任公司的收购。 上述承诺做出后，中国平煤神马集团一直致力于相关问题的解决，以期尽快符合上市公司的基本要求，经过各方共同努力，涉及尼龙化工的房屋、土地权属瑕疵问题已得以全部解决，中国平煤神马集团为履行承诺，支持神马股份整合尼龙66产业链，规范和减少关联交易，于2016年11月14日，筹划和启动了重大资产重组，拟通过股权委托管理的方式，将尼龙化工注入上市公司。 二、原承诺无法履行的原因 重大资产重组启动后，公司及相关中介机构积极推进本次重大资产重组工作。在工作推进过程中，发现尼龙化工存在以下事项： 1、尼龙化工是成立于1996年的危化品生产企业，近年来，国家 环保监管政策趋紧，2016年8月，平顶山市人民政府办公室下发了 《关于印发平顶山市大气污染防治攻坚战7个实施方案的通知》，在 尽调过程中发现，尼龙化工现有4台锅炉列入整改范围，需要进行升 级改造，以达到相关排放标准要求，如不能按规定整改，可能对尼龙化工正常生产经营造成不利影响。 2、按照《石油化工企业设计防火规范》及地方监管部门监管要求，尼龙化工存在与相邻企业防火间距不足的问题，在尽调过程中发现，因该事项导致尼龙化工KA油品质提升技术改造项目、笑气项目安全评价验收及尼龙化工于2017年9月到期的安全生产许可证到期换证等工作受到影响，该事项的解决需要一定时间。 鉴于上述问题的存在，将尼龙化工纳入上市公司，会存在较大的风险，因此，导致中国平煤神马集团为履行承诺筹划的重大资产重组无法实施，也使得中国平煤神马集团原承诺无法如期履行。 三、变更后的承诺内容 综合考虑尼龙化工现状，中国平煤神马集团就尼龙化工资产注入事宜做出如下承诺： 1、自股东大会通过变更承诺之日起三年内，向上市公司注入所持尼龙化工的全部或部分股权，使得上市公司取得尼龙化工控股权。 2、在尼龙化工注入上市公司前，中国平煤神马集团将尼龙化工股权委托给公司管理，中国平煤神马集团保留所有权和收益权。 四、变更承诺履行的程序 （一）董事会审议情况 公司2016年12月12日召开的第九届董事会第五次会议审议通过《关于控股股东变更承诺的议案》，关联董事王良先生、万善福先生、巩国顺先生、张电子先生回避了表决，非关联董事一致同意，表决通过。表决结果：赞成5票，反对0票，否决0票。 （二）独立董事意见 本次变更控股股东承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；本次变更控股股东承诺事项合法合规，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定；同意此议案，并提交公司股东大会审议。 （三）监事会意见 监事会认为，本次变更控股股东承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。同时，此项决定符合中国证监会《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不会损害中小股东的利益。 《关于控股股东变更承诺的议案》尚需提交股东大会审议通过。 特此公告。 神马实业股份有限公司董事会 2016年12月12日