证券代码：600810 证券简称：神马股份 公告编号：临2016-033 神马实业股份有限公司 关于终止筹划重大资产重组暨复牌公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 神马实业股份有限公司（以下简称“公司”、“神马股份”）因控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）拟筹划涉及公司的重大事项，经申请，公司于2016年11月14日起停牌，并于2016年11月28日进入重大资产重组程序。公司自停牌之日起连续停牌不超过一个月，停牌期间，公司每5个交易日公告了重大资产重组进展情况。 一、本次筹划重大资产重组的基本情况 （一）筹划重大资产重组背景、原因 由于历史原因，中国平煤神马集团所属的尼龙66产业相关资产未能实现整体上市，使得公司与中国平煤神马集团及下属子公司之间存在大额关联交易。为此，2010年5月，中国平煤神马集团在收购报告书中承诺：支持神马股份根据其业务发展需要，由神马股份选择合适的时机以自有资金收购、定向增发或其他方式，整合尼龙化工产业，构建完整的尼龙化工产业链。 2014年11月19日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于规范公司控股股东承诺事项的议案》，中国平煤神马集团承诺：在未来两年内解决河南神马尼龙化工有限责任公司历史遗留问题，由上市公司采取适当方式、选择适当时机完成对河南神马尼龙化工有限责任公司的收购。 中国平煤神马集团为履行承诺，支持神马股份整合尼龙66产业资产，规范和减少关联交易，筹划和启动了本次重大资产重组。 （二）重大资产重组框架方案 1、交易对方 本次重大资产重组的交易对方为公司控股股东中国平煤神马集团。 2、交易方式 中国平煤神马集团现持有河南神马尼龙化工有限责任公司（以下简称“尼龙化工”）51%股权，公司持有尼龙化工49%股权。本次拟采取委托管理的形式，中国平煤神马集团将所持尼龙化工51%股权全部委托给公司管理。托管费用除固定报酬外，公司可享有尼龙化工托管期净损益的10%（享有收益或承担亏损）。 3、标的资产基本情况 尼龙化工主要从事尼龙66盐及深加工苯类系列产品、环已烷、已二胺、已二酸、色母粒及相关化工原料、化工产品的研发、生产和销售。尼龙化工是国内最大的尼龙66盐生产商，尼龙66盐主要用于聚合生产各类尼龙66工业丝及尼龙66切片，是纤维和工程塑料的优良原材料，可广泛应用于高级合成纤维、工程塑料、汽车、电子电器、机械仪表仪器、航空航天等工业领域。 （三）本次采用委托管理方式构成重大资产重组的原因 公司就本次委托管理是否构成重大资产重组进行了多方咨询和详细论证，基于下述原因，认为本次委托管理构成重大资产重组： 1、根据拟定的委托管理方案，公司将获得尼龙化工100%的表决权，并有权委任或聘任董监高人员，能够实施对尼龙化工生产经营的控制； 2、公司持有尼龙化工49%的股权，按照与中国平煤神马集团初步达成的委托管理方案，公司可享有尼龙化工托管期净损益的10%，据此，公司可享有的尼龙化工的损益已达到59%，尼龙化工大部分的经营风险和报酬已由公司承担； 3、按照尼龙化工资产总额、收入总额和净资产额，已达到了重大资产重组的标准。 因此，基于上述判断，根据《上市公司重大资产重组办法》第二条、第十二条和第十五条的相关规定，本次拟筹划的委托管理构成了重大资产重组。 二、 公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作 （一）推进重大资产重组所做的工作 鉴于本次筹划事项的特殊性，停牌期间，公司及相关各方就委托管理事项多方征询意见和审慎论证，确定了具体的审议审批流程及构成重大资产重组的原因，并就委托管理协议具体条款与中国平煤神马集团进行磋商。 同时，公司初步确定了财务顾问、法律顾问和审计机构，对方案进行论证，并开始对尼龙化工开展尽职调查、审计等前期相关工作。 公司尚未与相关中介机构签订重组服务协议。 （二）已履行的信息披露义务 1、因控股股东中国平煤神马集团拟筹划涉及公司的重大事项，公司于2016年11月14日申请早间紧急停牌，并于2016年11月15日披露了《神马实业股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-025），经公司申请，公司股票自2016年11月15日起连续停牌。 2、2016年11月18日，公司披露了《神马实业股份有限公司重大事项停牌进展公告》（公告编号：临2016-026）。 3、2016年11月25日，公司披露了《神马实业股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-027），初步确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组，经申请，公司自2016年11月28日起继续停牌。公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即自2016年11月14日起，连续停牌预计不超过一个月。 4、2016年11月29日，公司披露了《神马实业股份有限公司关于重大资产重组停牌前股东情况的公告》（公告编号：临2016-028），对公司截至停牌前一个交易日（2016年11月11日）的股东总人数及前十大股东、前十大流通股股东情况进行了披露。 5、2016年12月2日，公司披露了《神马实业股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-029）。 6、2016年12月9日，公司披露了《神马实业股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-032）。 三、终止筹划本次重大资产重组的原因 本次重大资产重组启动后，公司及相关中介机构积极推进本次重大资产重组工作。在工作推进过程中，发现尼龙化工存在以下事项： 1、尼龙化工是成立于1996年的危化品生产企业，近年来，国家环保监管政策趋紧，2016年8月，平顶山市人民政府办公室下发了《关于印发平顶山市大气污染防治攻坚战7个实施方案的通知》，在尽调过程中发现，尼龙化工现有4台锅炉列入整改范围，需要进行升级改造，以达到相关排放标准要求，如不能按规定整改，可能对尼龙化工正常生产经营造成不利影响。 2、按照《石油化工企业设计防火规范》及地方监管部门监管要求，尼龙化工存在与相邻企业防火间距不足的问题，在尽调过程中发现，因该事项导致尼龙化工KA油品质提升技术改造项目、笑气项目安全评价验收及尼龙化工于2017年9月到期的安全生产许可证到期换证等工作受到影响，该事项的解决需要一定时间。 目前，尼龙化工正严格按照主管部门要求进行环评、安评等各项工作的改造和提升，基于上述情况，公司经与各方审慎论证后认为，目前将尼龙化工纳入上市公司，存在的不确定性和风险较大，从维护全体股东及公司利益出发，公司与中国平煤神马集团协商后，决定终止筹划本次重大资产重组。 为确保尼龙化工现存问题的解决，中国平煤神马集团拟委托公司管理尼龙化工，以使之按照上市公司要求进行规范。同时，为降低管理风险，该次委托拟采取固定报酬的形式，不构成重大资产重组。具体内容详见同日披露的《关于受托管理资产暨关联交易的公告》（公告编号：临2016-035） 四、承诺 公司承诺自本次重大资产重组终止暨复牌公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。 五、股票复牌安排 根据有关规定，经公司申请，公司股票将于2016年12月14日开始复牌。 公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者关注公司后续相关公告并注意投资风险。 公司对终止本次重大资产重组事项表示遗憾，对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，同时对长期以来关心和支持公司发展的广大投资者表示衷心感谢。 特此公告。 神马实业股份有限公司董事会 2016年12月12日