西安宏盛科技发展股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：西安宏盛科技发展股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：*ST宏盛 股票代码：600817 信息披露义务人：西安普明物流贸易发展有限公司 信息披露义务人住所：西安市高新区新型工业园西部大道2号企业一号公园 J18幢 通讯地址：西安市高新区新型工业园西部大道2号企业一号公园J18幢 股份变动性质：股份减少 签署日期：2016年12月 信息披露义务人声明 一、本权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在西安宏盛科技发展股份有限公司拥有权益的股份变动情况。 截至本权益变动报告书签署之日，除本报告书披露的相关信息外，信息披露义务人没有通过任何方式增加或减少在西安宏盛科技发展股份有限公司拥有权益的股份。 三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目录 信息披露义务人声明......1 目录......2 释义......3 第一节信息披露义务人介绍......4 第二节权益变动目的......6 第三节权益变动方式......7 第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况......9 第五节其他重大事项......10 信息披露义务人声明......11 第六节备查文件......12 简式权益变动报告书附表......13 释义 除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义： 上市公司/*ST宏盛/宏盛 指 西安宏盛科技发展股份有限公司 科技 本报告书 指 西安宏盛科技发展股份有限公司简式权益变动报告书 信息披露义务人/普明物 指 西安普明物流贸易发展有限公司 流 拉萨知合 指 拉萨知合企业管理有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修订） 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014年修订） 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号 《第15号准则》 指 ――权益变动报告书》 元、万元 指 人民币元、万元 第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 企业名称 西安普明物流贸易发展有限公司 注册地址 西安市高新区新型工业园西部大道2号企业一号公园J18幢 法定代表人 郭永明 注册资本 2000万元 成立日期 2005年6月2日 企业类型 有限责任公司 经营期限 长期 统一社会信用 91610131766983223L 代码 机电产品、石化产品（不含专控及易燃易爆危险化学品）、金属材料、水泥 经营范围 及制品、保温防腐耐火材料、陶瓷制品、防水材料、电工器材、水暖卫生器 材、空调、锅炉、消防器材的销售；装饰装修材、石材的销售、加工、相关 技术的咨询服务；市政设施配套工程施工；商品房开发。 股东情况 西安普明建筑工程有限公司持股比例75%，郭永明持股比例 25%。 通讯地址 西安市高新区新型工业园西部大道2号企业一号公园J18幢 联系电话 029-85692569 二、信息披露义务人的董事及主要负责人 是否取得其他 在其他公司 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 国家或地区的 兼职情况 长期居留权 郭永明 男 执行董事、经理 中国 西安 否 无 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第二节 权益变动目的 一、本次权益变动的目的 信息披露义务人根据其自身经营发展的需要减持上市公司股份。 二、未来 12 个月内继续增持或减少其在上市公司中拥有权 益的股份的计划 本次权益变动完成后，信息披露义务人将不再持有宏盛科技的股份。 未来十二个月，信息披露义务人没有增持宏盛科技股份的计划。 第三节 权益变动方式 一、本次权益变动的方式 2016年12月12日，信息披露义务人与拉萨知合企业管理有限公司签署《股 份转让协议》。本次转让前，普明物流持有宏盛科技33,589,968股股份，占宏盛 科技总股本的 20.87%，所持股份均为无限售条件流通股。本次普明物流通过协 议转让方式减持所持宏盛科技的全部股份。 二、协议主要内容 2016年12月12日，西安普明物流贸易发展有限公司与拉萨知合企业管理 有限公司签署《股份转让协议》，协议主要内容如下： 1、股份转让 普明物流同意将其持有的宏盛科技合计 33,589,968 股股份（下称“标的股 份”），按照每股人民币26.8元/股的价格，以总价人民币900,211,142.4元，通过 协议转让的方式转让给拉萨知合。 2、董事、监事、高级管理人员改选 普明物流应于标的股份的过户登记手续完成后2个工作日内，促使其提名的 全体宏盛科技董事会及监事会成员、公司高管向宏盛科技提出辞任，并提议召开旨在将拉萨知合提名的董事和监事人选推荐为宏盛科技董事会及监事会成员的股东大会并发出通知及提议聘任甲方提名的人员担任公司高管。拉萨知合应配合提供相关适格人选及资料。 3、价款支付 在宏盛科技股东大会做出决议，宏盛科技董事会及监事会成员全部改选为拉萨知合提名或认可的人员（股东大会决议日）当日，拉萨知合将全部股权转让款一次性支付给普明物流指定的银行账户。 4、过渡期安排 在《股份转让协议》签署后普明物流应按照善良管理人的标准行使宏盛科技股东的权利，不会亦不得进行任何损害拉萨知合、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。 三、本次协议转让的其他相关情况说明 截至本报告书签署日，信息披露义务人拟协议转让的上市公司 33,589,968 股份中30,000,000股处于质押状态。除此外，拟转让股份不存在任何权利限制， 包括但不限于质押、查封或冻结等权利限制情形。 第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司上市交易股份的 情况 在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人没有买卖宏盛科 技股份的情况。 第五节 其他重大事项 本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。 信息披露义务人声明 本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 西安普明物流贸易发展有限公司 法定代表人（或授权代表）（签章）：郭永明 2016年12月12日 第六节 备查文件 一、备查文件目录 1、信息披露义务人的营业执照； 2、信息披露义务人的董事及其主要负责人名单和身份证明； 3、西安普明物流贸易发展有限公司与拉萨知合企业管理有限公司签署的《股份转让协议》。 二、备查文件备置地点 上述备查文件已备置于上市公司办公地。 简式权益变动报告书附表 基本情况 上市公司名称 西安宏盛科技发展股份有限 上市公司所在地 西安 公司 股票简称 *ST宏盛 股票代码 600817 信息披露义务人名 西安普明物流贸易发展有限 信息披露义务人 西安 称 公司 注册地 拥有权益的股份数 增加□ 减少√不变， 有无一致行动人有□ 无√ 量变化 但持股人发生变化□ 是 信息披露义务人是 √ 否□ 信息披露义务人 是□ 否√ 否为上市公司第一 是否为上市公司 大股东 实际控制人 权益变动方式（可 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让√ 国有 多选） 股行政划转或变更 □ 间接方式转让□ 取 得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ （请注明） 信息披露义务人披 露前拥有权益的股 持股数量： 33,589,968股 持股比例： 20.87% 份数量及占上市公 司已发行股份比例 本次权益变动后， 信息披露义务人拥 变动数量： 减少33,589,968股 变动比例： 减少20.87% 有权益的股份数量 及变动比例 信息披露义务人是 是□ 否√ 否拟于未来12个月 内继续增持 否 信息披露义务人在 是□ √ 此前6个月是否在 二级市场买卖该上 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：控股股东或实际控 是□ 否√ 制人减持时是否存 在侵害上市公司和 股东权益的问题 控股股东或实际控 是□ 否√ 制人减持时是否存 （如是，请注明具体情况） 在未清偿其对公司 的负债，未解除公 司为其负债提供的 担保，或者损害公 司利益的其他情形 本次权益变动是否 是□ 否√ 需取得批准 是否已得到批准 是□ 否√ （此页无正文，为《西安宏盛科技发展股份有限公司简式权益变动报告书》签章页）信息披露义务人：西安普明物流贸易发展有限公司 法定代表人（或授权代表）（签章）：郭永明 2016年12月12日