股票简称：广州发展 股票代码：600098临2016-055号 债券简称：12广控01 债券代码：122157 广州发展集团股份有限公司 第七届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 广州发展集团股份有限公司于2016年12月13日以通讯表决方式召开第七届董事会第十次会议，应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议形成以下决议： 一、《关于通过公司控股股东广州国资发展控股有限公司变更部分承诺事项的决议》（公司董事会由9名董事组成，实际参与表决董事9名，1 名关联董事根据规定回避表决，其余8名非关联董事一致表决通过） 整体上市期间，根据法律、法规、规章规定和应证券监管部门要求，公司控股股东广州国资发展控股有限公司（原名“广州发展集团有限公司”，以下简称“国资发展”）于2012年3月16日就当时存在的部分未办国有土地使用权证的土地问题提交了《关于广州燃气集团有限公司部分房产更名所涉缴纳土地出让金及土地使用权证办理有关问题的承诺函》，并于2014年6月5日就上述问题提交了《关于变更部分承诺事项的函》，承诺在2016年12月31日前协助并保证广州燃气集团有限公司（“燃气集团”）完成17宗地块的国有土地使用权证手续。至今，仍有部分地块尚未完成办证手续，该部分承诺事项存在无法按期履行情况。 根据中国证监会《上市公司监管指引第4号―上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及广东证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（广东证监[2014]4号），“存在超期未履行承诺的公司应尽快履行承诺，如确定无法履行应尽快将变更或履行承诺议案提交股东大会审议”，国资发展于近日出具了《关于变更部分承诺事项的函》，拟变更上述关于土地问题的承诺： 原承诺：1、国资发展将协助燃气集团尽快办理相关土地使用权的权属证书，并保证燃气集团在2016年12月31日前取得土地使用权的权属证书。 2、国资发展将就因相关土地使用权未按上述承诺办妥权属证书而给广州发展造成的一切直接和间接损失（包括但不限于因此而导致的相关土地及地上建筑物损失），承担赔偿责任。国资发展将在相关损失发生之日起三十日内，向广州发展作出补偿。 3、若燃气集团在办理上述土地的使用权证手续时，土地管理部门要求实际缴纳的土地出让金高于已扣除的预估土地出让金，则国资发展应在燃气集团上述土地出让金缴交完毕之日或自本承诺函出具满三年之日（以孰早为准）起三十日内，向广州发展就高出部分以现金进行补偿。 4、为保障上述承诺第2、3条的履行，国资发展将在本次承诺事项变更通过广州发展股东大会之日起三十日内向广州发展支付保证金，金额按尚未取得土地使用权权属证书的地块整体上市评估值的10%确定。若国资发展未按承诺履行的，广州发展有权按承诺第2、3条扣除相应的保证金。”承诺履行情况：截至本公告日，燃气集团17宗相关土地中有9宗已获得国有土地使用权证；其余8宗的国有土地使用权证办理工作也在积极推进当中。国资发展将继续推进相关工作，但预计部分地块土地使用权证可能无法在承诺期内办理完毕。 变更为： “1、在承诺项下的17宗地中，已有9宗获得国有土地使用权证，其余8宗相关工作已取得实际进展，但因客观因素尚未完成国有土地使用权证手续，办证工作正在有序进行中。 2、因未办证的金沙洲抢险点地块已被广州市政府在土地整体规划中列为燃气设施划拨用地，燃气集团仅可办理国有划拨土地使用权证。鉴于国有划拨土地使用权不影响燃气集团对该地块的使用，国资发展将协助燃气集团办理金沙洲地块的国有划拨土地使用权证，并保证燃气集团在2017年12月31日前取得划拨土地使用权的权属证书。 3、国资发展将协助燃气集团尽快办理其余7宗地块的国有土地使用权的权属证书，并保证燃气集团在2017年12月31日前取得国有土地使用权的权属证书。 4、国资发展将就因相关土地使用权未按上述承诺办妥权属证书而给广州发展造成的直接和间接损失，承担赔偿责任。国资发展将在相关损失发生之日起三十日，向广州发展做出补偿。 5、若燃气集团在办理上述土地的使用权证手续时，土地管理部门要求实际缴纳的土地出让金高于已扣除的预估土地出让金，则国资发展应在燃气集团上述土地出让金缴交完毕之日起三十日内，向广州发展就高出部分以现金进行补偿。 6、为保障上述承诺4、5条的履行，本次承诺事项变更通过广州发展股东大会之日起三十日内，国资发展将按尚未取得土地使用权权属证书的地块整体上市评估值剔除金沙洲地块部分后的10%继续保留保证金。若国资发展未按承诺履行的，广州发展有权按承诺4、5条扣除相应的保证金。”提请公司2016年第三次临时股东大会审议。 二、《关于通过修订公司 部分条款的决议》（公司董事会由9名董事组成，实际参与表决董事9名，9名董事 一致同意通过） 为进一步完善公司治理、落实《指导意见》要求，公司结合实际情况，同意对公司《章程》作如下修订： 一、修订条款 原条款 修订后的条款 第一条 为维护广州发展集团股份有限 第一条 为维护广州发展集团股份有限公司（以下 公司（以下简称“公司”）、股东和债权 简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公 人的合法权益，规范公司的组织和行 司的组织和行为，充分发挥中国共产党广州发展集 为，根据《中华人民共和国公司法》(以 团股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”） 下简称《公司法》)、《中华人民共和国 的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和 证券法》(以下简称《证券法》)和其他 国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 有关规定，制订本章程。 和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产 党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制 订本章程。 二、新增条款 1、在第五章董事会第二节第一百零五条后，增加条款： 第一百零六条 需董事会决策的公司重大事项，应先经公司党委研究讨论。 2、在第七章监事会后增加一章“党建工作”，包括三小节： 第一节 党组织的机构设�Z 第一百五十四条 根据《党章》规定，设立广州发展集 团股份有限公司党委和纪委。 第一百五十五条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、 委员的职数按上级党组织批复设�Z，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百五十六条 公司党委设党委工作部门；公司纪委 设纪检(监察)工作部门；同时设立工会、团委等群众性组织。 第一百五十七条 党组织机构设�Z及其人员编制纳入公 司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 第二节 公司党委职权 第一百五十八条 公司党委的主要职权包括： （一）发挥领导核心和政治核心作用，落实全面从严治党主体责任，围绕公司中心任务开展工作； （二）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；（三）研究公司重大决策事项； （四）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权； （五）加强党组织的自身建设，领导和支持工会、共青团等群众组织开展工作，支持职工代表大会开展工作； （六）研究其它应由公司党委决定的事项。 第三节 公司纪委职权 第一百五十九条 公司纪委的职权包括： （一）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，向党委提出党风廉洁建设和反腐败工作的建议，督促检查党风廉洁建设工作任务落实情况，协调解决反腐败工作重大事项； （二）监督检查党组织和党员干部执行党的路线方针政策和决议、遵守党纪条规、贯彻落实中央和上级党组织重大决策部署的情况，坚决维护党章和其他党内法规的权威性，严明政治纪律和组织纪律； （三）监督检查同级党委和下级领导班子及成员履行职责和行使权力、加强作风建设的情况，及时查处违反规定的行为；（四）开展党风廉洁法规制度教育和警示教育，对党员干部中存在的问题早发现、早提醒、早纠正、早查处； （五）严肃查处党的组织和党员干部违纪案件； （六）依照党章切实保障党员权利； （七）研究其它应由公司纪委决定的事项。 公司对章程作出上述修订后，公司《章程》相应章节条款依次顺延。 除上述修订外，公司《章程》的其他条款未发生变化。 公司《章程》的相关修订尚需提交公司股东大会审议。 三、《关于聘任姜云女士为公司第七届董事会证券事务代表的决议》（公司董事会由9名董事组成，实际参与表决董事9名，9名董事一致同意通过） 同意聘任姜云女士为公司第七届董事会证券事务代表，任期自2016年12月30日起至2019年5月30日止。 因个人原因，米粒先生自2016年12月30日起不再担任公司第七届董事会证券事务代表职务。 四《、关于召开公司2016年第三次临时股东大会的决议》 （公司董事会由 9 名董事组成，实际参与表决董事 9 名，9 名董事一致同意通过） 有关会议的时间、地点、议程和议题等具体事宜，详见公司同日发布的《广州发展关于召开公司2016年第三次临时股东大会的通知》。 特此公告。 广州发展集团股份有限公司 董事会 二Ｏ一六年十二月十四日