证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2016-142 广州迪森热能技术股份有限公司 关于对外投资暨拟投资建设楚雄庄甸医药园区 集中供热服务项目的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“迪森股份”）近日与三门峡启华清洁能源有限公司（以下简称“三门峡启华”）、云南新派环保科技有限公司（以下简称“新派环保”）签署了《合资经营协议》，就共同出资设立云南迪能能源科技有限责任公司（以下简称“云南迪能”或“合资公司”）达成一致。云南迪能注册资本为人民币1,000万元，其中：公司出资900万元，出资比例为90%；三门峡启华出资50万元，出资比例为5%；新派环保出资50万元，出资比例为5%。云南迪能主要负责楚雄庄甸医药园区集中供热服务项目的投资、建设和运营。 公司第五届董事会第三十五次会议及公司2015年度股东大会，审议通过了《关于对清洁能源综合服务项目对外投资实行总额授权管理的议案》，同意在额度范围内授权董事长决定清洁能源综合服务项目的对外投资事宜。上述对外投资事宜在该授权范围之内。 本次对外投资事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、庄甸医药产业区情况介绍 楚雄工业园区庄甸医药产业区规划建设面积1.5平方公里，位于楚雄城东庄甸社区，城市东环线穿过园区，园区基础设施配备完善。园区被列为云南省首批 高层次人才创新创业示范基地、省级重点医药工业园区，是云南省政府批准建设的国家中药现代化云南基地项目。 目前，庄甸医药产业区已引进盘龙云海、老拨云堂等35户药企入驻，其中20户企业已建成投产。产品覆盖中药提取、中成药、化学原料药、化学制剂、药包材、保健食品、药用化妆品等全产业链品种。2015年生物医药工业产值突破40亿元，增长35%以上，生物医药企业聚集效应已初步凸显。（资料来源于“云南楚雄高新技术产业开发区”网站） 三、拟投资项目建设规划 1、项目名称：楚雄庄甸医药园区集中供热服务项目 2、项目建设规模：项目整体规划分期建设，其中一期拟投资建设1x15t/h生物质锅炉和1x10t/h天然气锅炉及相关附属设施，为园区当前用能企业提供长期供热运营服务；二期根据园区新增入驻企业用能情况确定投资建设规模。 3、项目合作模式：采用BOO（建设-拥有-运营）合作模式，由云南迪能负责该项目的投资、建设和运营。 四、合资方基本情况 （一）三门峡启华清洁能源有限公司 1、名称：三门峡启华清洁能源有限公司 2、类型：有限责任公司（自然人独资） 3、住所：陕县产业集聚区温塘办公楼 4、法定代表人：赵庆华 5、注册资本：人民币100万元 6、成立日期：2016年1月13日 7、经营期限：2016年1月13日至2036年1月12日 8、主营业务：热力供应，冷、热、电三联供 9、股权结构及实际控制人：自然人赵庆华先生持有三门峡启华100%股权，为其实际控制人。 （二）云南新派环保科技有限公司 1、名称：云南新派环保科技有限公司 2、类型：有限责任公司（自然人独资） 3、住所：云南省昆明市高新区C2-4财兴盛大厦商务办公楼13层A-1302室4、法定代表人：陈海元 5、注册资本：人民币200万元 6、成立日期：2016年11月2日 7、经营期限：2016年11月2日至2026年11月2日 8、主营业务：节能环保技术的研究与开发 9、股权结构及实际控制人：自然人陈海元先生持有新派环保100%股权，为其实际控制人。 公司与上述合资方不存在关联关系。 五、合资公司基本情况 1、公司名称：云南迪能能源科技有限责任公司 2、公司类型：有限责任公司 3、住所：云南省楚雄开发区庄甸医药园区 4、法定代表人：赵庆华 5、注册资本：人民币1,000万元 6、成立日期：2016年12月13日 7、经营期限：2016年12月13日至2036年12月12日 8、主营业务：热力生产及供应 9、股权结构： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式 迪森股份 900 90% 货币出资 三门峡启华 50 5% 货币出资 新派环保 50 5% 货币出资 合计 1,000 100% ―― 六、对外投资合同的主要内容 1、公司与三门峡启华、新派环保共同出资设立云南迪能能源科技有限责任公司。云南迪能注册资本为人民币1,000万元，其中：公司以募集资金出资900万元，出资比例为90%；三门峡启华出资50万元，出资比例为5%；新派环保出资50万元，出资比例为5%。 2、合资公司为有限责任公司，投资各方以各自认缴的出资额承担合资公司的债务和亏损，并按其实缴的出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险。 3、合资公司设董事会，董事会作为公司经营决策机构，对股东会负责。董事会由3名成员组成，其中公司委派2名，新派环保委派1名，董事任期三年，可以连选连任。董事会设董事长1名，由公司委派的董事担任。 4、合资公司不设监事会，设监事1名，由股东会决定委派。合资公司的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不得兼任监事。 5、合资公司设总经理1名，总经理为公司的法定代表人。 七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、目前，公司的定位为“清洁能源综合服务商”，为推动公司清洁能源业务发展，打造“综合型低碳清洁能源平台”，加快公司业务在全国各地区的布局，同时，鉴于资源方对楚雄庄甸医药园区集中供热项目的推动作用，公司与三门峡启华、新派环保合资设立云南迪能能源科技有限责任公司。本次对外投资将进一步稳固合作关系，加快楚雄庄甸医药园区集中供热服务项目的实施，促进公司业务稳步、健康发展。 2、公司已与云南楚雄经济开发区管理委员会签订了入园合同，后续需办理项目相关的备案、环评手续。 3、项目异地投资运营不可避免地存在一定的管理风险、人员风险、建设环境风险、工程施工风险、运营风险等。 4、合资公司主要负责楚雄庄甸医药园区集中供热服务项目的投资、建设与运营，项目运营后，将对公司业绩产生积极影响。 八、备查文件 1、公司第五届董事会第三十五次会议决议文件； 2、公司2015年度股东大会决议文件； 3、公司与三门峡启华、新派环保签署的《合资经营协议》； 4、其他文件。 特此公告。 广州迪森热能技术股份有限公司董事会 2016年12月14日