证券代码：600153 证券简称：建发股份 公告编号：临2016―053 厦门建发股份有限公司 关于转让上海兆御投资发展有限公司股权 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 释义 除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下： 公司或建发股份：指厦门建发股份有限公司 建发房产：指建发房地产集团有限公司 建发集团：指厦门建发集团有限公司 上海兆御：指上海兆御投资发展有限公司 元：指人民币元 重要内容提示： ●公司拟将持有的上海兆御 20%股权及公司控股子公司建发房产持有的上海兆 御60%股权转让给公司控股股东建发集团，以上海兆御经评估的全部股东权益评 估值计算，公司持有的20%上海兆御股权转让价格为129,504,338.90元，建发 房产持有的60%上海兆御股权转让价格为388,513,016.69元。 ●根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ●至本次关联交易为止，公司过去 12 个月与同一关联人累计发生关联交易 64,983.04万元，未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无需提交股东大 会批准。 ● 本次交易不存在可以明显预见的交易风险。 一、关联交易概述 为发挥资源整合优势，有效盘活资产，提升公司业绩，公司拟将持有的上海兆御20%股权及公司控股子公司建发房产持有的上海兆御60%股权转让给公司控股股东建发集团。按照具有从事证券、期货业务资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司所出具的评估报告（大学评估[2016] ZB820096 号），上海兆御全部股东权益评估值为647,521,694.49元，以上述评估结果作为定价依据计算，公司持有的20%上海兆御股权转让价格为129,504,338.90元，建发房产持有的60%上海兆御股权转让价格为388,513,016.69元，上述评估结果已通过厦门市国资委核准，公司将通过上海市联合产权交易所以非公开协议转让的方式转让上述股权。 因建发集团为本公司控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 该关联交易已获公司独立董事事前认可，并获公司第七届董事会第五次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联交易在表决时，关联董事已按规定回避表决。 至本次关联交易为止，公司过去 12 个月与同一关联人累计发生关联交易 64,983.04万元，未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无需提交股东大 会批准。 二、关联方介绍 关联方：建发集团 公司名称：厦门建发集团有限公司 成立日期：1980年12月20日 住所：福建省厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦43层 类型：国有独资有限公司 法定代表人：吴小敏 注册资本：50亿元 经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、从事国（境）内外投资；3、房地产开发与经营；4、计算机应用服务业（不含互联网服务业及计算机信息集成）。 截至2015年末，建发集团经审计的总资产为1,208.98亿元，所有者权益 为394.02亿元。2015年度，建发集团实现营业收入1,305.69亿元，净利润31.02 亿元。 公司实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。 三、关联交易标的基本情况 1、交易的名称和类别： 本次交易为股权转让。公司拟将持有的上海兆御20%股权及公司控股子公司 建发房产持有的上海兆御60%股权转让给公司控股股东建发集团。 2、上海兆御的基本情况： 公司名称：上海兆御投资发展有限公司 成立日期：2012年08月22日 住所：上海市杨浦区黄兴路2005弄2号603-14室 类型：有限责任公司 法定代表人：林志宏 注册资本：1亿元 经营范围：实业投资；投资管理，物业管理；企业管理咨询（不得从事经纪）；房地产开发；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 历史沿革：上海兆御于2012年8月22日由建发股份、建发房产及建发集 团共同出资成立。上海兆御注册资本1亿元人民币，其中公司持有20%股权、建 发房产持有60%股权，建发集团持有20%股权。相关股权关系如下： 主要经营活动：上海兆御成立后，用于开发上海杨浦区一街坊写字楼项目地块（地块编号为“201204606”）、建设上海建发国际大厦，并于2016年5月 20日取得上海建发国际大厦预售许可证，目前项目已近竣工。 上海兆御最近12个月内不曾进行资产评估、增资、减资或改制。根据具有 从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，上海兆御最近一年一期的财务情况如下： 单位：人民币元 项目 2016年11月30日 2015年12月31日 总资产 1,249,487,352.68 814,683,893.00 负债 1,152,090,741.24 714,764,231.69 净资产 97,396,611.44 99,919,661.31 2016年1-11月 2015年度 主营业务收入 - - 营业利润 -3,204,674.54 28,922.27 净利润 -2,523,049.87 -7,789.77 审计机构 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 审计意见 标准无保留审计意见 标准无保留审计意见 3、上海兆御产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 4、本次交易完成后，上海兆御将不再纳入公司合并报表范围。截至评估基准日，公司不存在委托上海兆御理财的情形，公司和建发房产为上海兆御提供的股东借款合计 23,857.23万元，建发房产为上海兆御提供长期借款担保47,470.00万元。经交易双方协商并签署补充协议，约定在上海兆御80%股权变更登记至建发集团名下后且不晚于2016年12月30日前，由建发集团负责清偿公司和建发房产为上海兆御提供的股东借款本金和利息，并且建发房产为上海兆御提供的长期借款担保将由建发房产向银行申请办理变更担保人为建发集团。 四、关联交易的定价政策 本次交易的评估机构厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“大学资产评估”）具有证券、期货相关业务评估资格。2016年12月5日，大学资产评估出具了《建发房地产集团有限公司及厦门建发股份有限公 司拟股权转让涉及的上海兆御投资发展有限公司股东全部权益评估报告书》（大 学评估[2016] ZB820096号），以2016年11月30日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，评估结果如下： 资产评估结果汇总表 单位：人民币元 科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 一、流动资产合计 1,247,526,041.85 1,630,298,072.47 382,772,030.62 30.68 货币资金 983,814.09 983,814.09 - - 其他应收款 1,143,146.34 1,149,101.41 5,955.07 0.52 存货 1,245,399,081.42 1,628,165,156.97 382,766,075.55 30.73 二、非流动资产合计 1,961,310.83 1,985,175.00 23,864.17 1.22 固定资产 1,134,147.06 1,159,500.00 25,352.94 2.24 递延所得税资产 827,163.77 825,675.00 -1,488.77 -0.18 三、资产总计 1,249,487,352.68 1,632,283,247.47 382,795,894.79 30.64 四、流动负债合计 677,390,741.24 510,061,552.98 -167,329,188.26 -24.70 应付账款 167,245,881.75 - -167,245,881.75 -100.00 应交税费 83,306.51 - -83,306.51 -100.00 应付利息 4,447,015.97 4,447,015.97 - - 其他应付款 505,614,537.01 505,614,537.01 - - 五、非流动负债合计 474,700,000.00 474,700,000.00 - - 长期借款 474,700,000.00 474,700,000.00 - - 六、负债总计 1,152,090,741.24 984,761,552.98 -167,329,188.26 -14.52 七、净资产 97,396,611.44 647,521,694.49 550,125,083.05 564.83 如上表所示，以持续经营为假设前提，截至评估基准日评估的资产账面价 值124,948.74万元，评估值163,228.32万元；负债账面价值115,209.07万元， 评估值98,476.16万元；净资产账面价值9,739.66万元，评估值为64,752.17 万元，评估增值55,012.51万元，增值率564.83%。评估增值的原因如下：1、上海兆御所拥有的房地产存货账面价值为其开发成本，评估值考虑开发利润； 2、近年来上海房地产市场良好，房地产价格持续上涨。 五、本次关联交易的主要内容 1、合同主体 转让方：建发股份、建发房产 受让方：建发集团 2、交易价格 本次关联交易价格依据资产评估评估结果确定。按照大学资产评估所出具的评估报告（大学评估[2016]ZB820096号）确定的股东权益评估值计算，公司持有的20%上海兆御股权转让价格为人民币129,504,338.90元，建发房产持有的60%上海兆御股权转让价格为人民币388,513,016.69元。 3、支付方式和期限 分期现金付款。在《产权交易合同》生效次日起3个工作日内，受让方将 51%产权交易价款支付至转让方指定账户。在双方完成标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续后，受让方应在2017月3月30日前，将49%产权交易价款支付至转让方指定账户。 4、交付或过户时间安排 交易各方在《产权交易合同》生效后10个工作日内完成产权持有主体的权 利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后10个工作日内， 配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。 5、合同生效 本次股权转让交易事项已经公司董事会以及建发集团董事会审议通过，并且评估报告已取得国资主管机关的核准。《产权交易合同》经转让方与受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。 6、违约责任 合同任何一方若违反协议约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。 7、付款方支付能力判断 受让方建发集团最近三年财务状况良好，公司董事会认为建发集团的支付能力良好，该等款项收回不存在或有风险。 六、本次关联交易的目的及对公司的影响 本次关联交易有利于公司发挥资源整合优势，有效盘活资产，提升公司业绩，符合公司和全体股东的利益。本次交易预计可增加上市公司净利润约2.17亿元（未经审计）。 本次交易完成后，上海兆御将不再纳入公司合并报表范围。截至评估基准日，公司不存在委托上海兆御理财的情形，公司和建发房产为上海兆御提供的股东借款合计23,857.23万元，建发房产为上海兆御提供长期借款担保47,470万元。经交易双方协商并签署补充协议，约定在上海兆御80%股权变更登记至建发集团名下后且不晚于2016年12月30日前，由建发集团负责清偿公司和建发房产为上海兆御提供的股东借款本金和利息，并且建发房产为上海兆御提供的长期借款担保将由建发房产向银行申请办理变更担保人为建发集团。 七、关联交易的审议程序 本次关联交易已经公司第七届董事会第五次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联交易在表决时，关联董事已按规定回避表决，未回避表决的董事包括独立董事的表决结果为全票通过。 该项关联交易事项无需提交公司股东大会审议。 1、独立董事事前认可意见： 我们认为该关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易涉及的标的公司股权清晰，交易价格经具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构评估后确定，定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意将该议案提交董事会审议。 2、独立董事意见： 我们认为该关联交易有利于公司发挥资源整合优势，有效盘活资产，提升公司业绩，交易涉及的标的公司股权清晰，交易价格经具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构评估后确定，定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益。在审议该议案时，四位关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况，因此，我们同意公司第七届董事会第五次会议关于上述关联交易作出的决议。 八、备查文件目录 1、公司第七届董事会第五次会议决议； 2、公司独立董事出具的事前认可意见； 3、公司独立董事出具的独立意见书； 4、产权交易合同及补充协议。 5、上海兆御审计报告； 6、上海兆御股东全部权益评估报告书； 7、厦门市国资委核准文件。 特此公告。 厦门建发股份有限公司董事会 2016年12月14日