股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2016－126 北京华联商厦股份有限公司 关于终止部分募集资金投资项目 并使用剩余募集资金永久补充流动资金的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、变更募集资金投资项目的概述 （一）公司非公开发行股票募集资金情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京华联商厦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1449号）文件核准，北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”或“华联股份”）获准向公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司在内的不超过10名特定投资者非公开发行不超过1,179,770,000股A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。截止2013年12月26日，公司向6名特定投资者非公开发行1,154,123,500股A股股票，发行价格为2.67元/股，募集资金总额为3,081,509,745元，扣除保荐承销费用后最终募集资金净额为3,028,009,745元。以上募集资金已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具致同验字（2013）第110ZA0239号《验资报告》。 （二）本次非公开发行募集资金的使用情况 公司本次非公开发行募集资金计划投资的项目中，除北京华联包头青东路购物中心（以下简称“青东路项目”）、北京华联大屯购物中心（以下简称“大屯项目”）、北京华联马鞍山金色新天地购物中心（以下简称“新天地项目”）以及北京华联公益西桥购物中心（以下简称“公益西桥项目”）（以下合称“拟终止项目”）四个拟终止项目外，其余项目均已投资完成，已投资完成项目节余募集资金2,161.95万元，占募集资金总额的0.70%。本次非公开发行募集资金的使用情况详见附件：募集资金使用表。 （三）拟终止的募集资金投资项目的基本情况 经公司第五届董事会第十九次会议和2012年年度股东大会审议通过，公司 以本次非公开发行募集资金6,624万元、15,432万元（分别占募集资金总额的 2.15%、5.01%）分别用于对青东路项目、大屯项目的装修改造；经公司第六届董事会第十四次会议和2014年第三次临时股东大会审议通过，公司以本次非公开发行募集资金4,421万元、2,213万元（分别占募集资金总额的1.43%、0.72%）用于对新天地项目、公益西桥项目的装修改造。拟终止项目的基本情况详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/于2013年4月27日发布的《2013年度非公开发行股票预案》和《非公开发行股份募集资金投资项目可行性研究报告》，以及于2014年10月23日发布的《变更部分募集资金投资项目的公告》。 拟终止项目计划投入募集资金28,690万元，占募集资金总额的9.31%；前 期累计投入6,656.28万元，其中对青东路项目、大屯项目、新天地项目以及公 益西桥项目分别投入50万元、6,032.58万元、0万元和573.70万元。 （四）剩余募集资金使用计划 为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的最大利益，根据《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司董事会决定将拟终止项目未使用的募集资金22,033.72万元、本次非公开发行已投资完成项目节余的募集资金2,161.95万元（总计24,195.67万元，占募集资金总额7.85%）以及募集资金账户利息收入1,883.63万元（具体以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。 公司在过去十二个月内不存在高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助的情况，并承诺募集资金补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。 （五）本次募集资金用途变更履行的决策程序 2016年12月14日，公司召开了第六届董事会第四十六次会议，以9票同 意的表决结果审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将未使用的募集资金永久补充流动资金的议案》和《关于将募集资金节余资金永久补充流动资金的议案》。 本议案尚须提交公司股东大会审议批准后实施。 本次募集资金变更用途不构成关联交易，也不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、本次终止的募集资金投资项目情况 （一）拟终止项目投资计划和实际投资情况 单位：万元 项目名称 计划投入资金总额 占募集资金总 已投入金额 本次永久补充流 额比例 动性资金金额 青东路项目 6,624.00 2.15% 50.00 6,574.00 大屯项目 15,432.00 5.01% 6,032.58 9,399.42 新天地项目 4,421.00 1.43% 0.00 4,421.00 公益西桥项目 2,213.00 0.72% 573.70 1,639.30 合计 28,690.00 9.31% 6,656.28 22,033.72 拟终止项目的资金投入明细构成、计划投入进度、计划完成时间和预计效益等详见公司于2013年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/发布的《北京华联商厦股份有限公司2013 年度非公开发行股票预案》和《北京华联商厦股份有限公司非公开发行股份募集资金投资项目可行性研究报告》，以及于2014年10月23日发布的《变更部分募集资金投资项目的公告》）。 公司前期向青东路项目实际投入咨询费用50万元；向北京华联大屯购物中 心实际投入咨询费、装饰工程费用合计6,032.58万元，大屯项目已完成外立面 幕墙工作，室内消防工程达到一次验收标准，室内空调主管道工程完成80%。由 于公司将对大屯项目的经营计划进行调整，大屯项目已形成的资产均为建筑的基础设施，不会对公司造成损失；向公益西桥项目实际投入装饰工程费用、通风空调系统、消防系统合计 573.70 万元。拟终止项目的未使用募集资金余额为22,033.72万元。 （二）终止原募投项目的原因 公司原计划以承租的方式对青东路项目进行经营，但由于项目物业业主未能按照公司设计的房租改造方案施工，至今项目物业未能依约交付。青东路项目作为募集资金投资项目，搁置时间已超过一年，为提高募集资金使用效率，公司董事会经过分析讨论，决定终止实施青东路项目，并将未使用募集资金及利息用于永久性补充流动资金。 由于公司承租的大屯项目尚处装修施工过程中，但物业所处的商圈环境、周边居民消费需求均发生了变化。经过公司董事会和管理层对商业机会的认真分析论证，结合公司对大屯项目的投资进度，公司决定对大屯的经营计划进行重大调整。考虑到大屯项目的后期计划的不确定性并避免募集资金闲置，公司决定终止大屯项目的原装修改造计划，并将未使用募集资金永久补充流动资金。 公司拟承租经营的新天地项目，因物业业主项目建设资金等方面遇到障碍，物业建设被迫停工，公司拟承租项目运营筹备的各项工作均无法正常开展，项目未能按照原租赁合同约定的时间、条件完成建设、交付。公司于合同签署时对该项目市场环境所做商业判断的基础已发生很大变化，该项目已不能实现公司合理的商业预期。考虑到新天地项目后期的实施困难，公司董事会和管理层决定终止新天地项目合作。为最大限度地发挥募集资金作用，提高募集资金的使用效率，公司决定将未使用募集资金永久补充流动资金。 公益西桥项目已完成内部装饰工程、通风空调系统安装、消防系统改造等项目，但由于市政规划原因，公益西桥项目的外立面施工、停车场改造工程不能如期实施。为避免募集资金闲置，公司董事会和管理层决定终止实施公益西桥的装修改造项目，并将未使用的募集资金永久补充流动资金。 （三）项目终止对公司经营的影响 公司终止实施青东路项目、大屯项目、新天地项目和公益西桥项目，并将未使用的募集资金永久补充流动性资金，可以提升公司募集资金使用效率、为公司股东创造收益，不会对公司的经营产生重大影响。 三、已投资完成项目节余募集资金情况 （一）已投资完成项目情况 计划投资总 实际投资金 节余并永久 项目名称 额（万元） 额（万元） 补流金额（万 元） 收购北京海融51%股权 32,822.00 32,822.00 0.00 收购武汉中华路店物业资产及武汉 24,153.00 24,153.00 0.00 中华路购物中心装修改造项目 收购内江华联 80.05%股权及内江购 33,175.00 33,175.00 0.00 物中心筹备开业项目 收购包头鼎鑫源80.05%股权及包头 63,696.00 63,696.00 0.00 正翔购物中心筹备开业项目 收购合肥金寨路店物业资产及合肥 33,892.00 33,892.00 0.00 金寨路购物中心装修改造项目 增资江苏紫金华联综合超市有限公 4,565.00 4,565.00 0.00 司 增资沈阳广盛鑫源商业投资管理有 7,450.00 7,450.00 0.00 限公司 赤峰购物中心装修改造项目 6,858.00 6,590.01 267.99 顺义金街购物中心装修改造项目 16,213.00 16,213.04 -0.04 平谷购物中心装修改造项目 4,969.00 3,075.00 1,894.00 北京华联海口会展中心装修改造项 7,605.00 7,605.00 0.00 目 北京华联回龙观购物中心装修改造 2,760.00 2,760.00 0.00 项目 北京华联天通中苑购物中心装修改 1,309.00 1,309.00 0.00 造项目 补充流动资金 34,643.98 34,643.98 0.00 合计 276,323.98 272,522.73 2,161.95 已投资完成项目的资金投入明细构成、计划投入进度、计划完成时间和预计效益等详见公司于2013年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/发布的《北京华联商厦股份有限 公司2013年度非公开发行股票预案》和《北京华联商厦股份有限公司非公开发 行股份募集资金投资项目可行性研究报告》，以及于2014年10月23日发布的《变 更部分募集资金投资项目的公告》） （二）已投资完成项目节余资金情况 公司在赤峰购物中心（以下简称“赤峰项目”）的装修改造项目中，积极执行成本控制策略，完成项目投资计划并节余募集资金267.99万元。公司在平谷购物中心（以下简称“平谷项目”）装修改造项目中，实行租户与公司共同承担装修费用的模式，故平谷项目节余募集资金1,894万元。 本次募集资金已投资完成项目共节余资金2,161.95万元，将用于永久补充 流动性资金。 四、募集资金的存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等的规定，结合公司实际情况，制定了《北京华联商厦股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。该管理办法于2014年8月25日本公司召开的第六届董事会第十一次会议审议通过。 根据管理办法并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2016年12月14日，本公司均严格按照《募集资金三方监管协议》的约定，存放和使用募集资金。 （二）募集资金专户存储情况 1、截至2016年12月14日，2013年非公开发行股票募集资金项目具体存放情况如下： 单位：元 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 北京银行总行营业部 01090520500120102084551 募集资金专户 158,248,806.07 盛京银行股份有限公 0110100102000019828 募集资金专户 102,544,198.41 司北京分行营业部 合计 260,793,004.48 本公司累计计入上述募集资金专户利息净收入（扣除手续费）1,883.63万元（利息收入以资金转出当日银行结息余额为准）。 五、独立董事对变更部分募集资金投资项目的意见 独立董事认为：本次变更部分募集资金投资项目，符合公司的发展战略及全体股东利益，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金（包括已投资完成项目节余募集资金）永久性补充流动资金，并同意提交股东大会审议。 六、监事会对变更部分募集资金投资项目的意见 公司全体监事认为：公司本次变更部分募集资金投资项目没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，且符合公司的发展战略及全体股东利益。因此，公司监事会同意终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金（包括已投资完成项目节余募集资金）永久性补充流动资金，并同意提交股东大会审议。 七、保荐机构对变更部分募投项目的意见 经核查，保荐机构认为，公司本次终止部分募集资金投资项目并使用剩余募集资金（包括已投资完成项目节余募集资金）永久补充流动资金事项已经公司第六届董事会第四十六次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的相关规定。鉴于青东路项目、大屯项目、新天地项目以及公益西桥项目受物业业主自身情况变化及项目周边商业环境变化等原因，公司本次拟终止项目投资并将剩余募集资金（包括已投资完成项目节余募集资金）永久性补充流动资金符合公司发展的实际情况，有利于提高资金使用效率，不存在损害公司股东利益情况。 公司在过去十二个月内不存在高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助的情况，并承诺募集资金补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。 综上，瑞信方正对华联股份本次终止部分募集资金投资项目并使用剩余募集资金（包括已投资完成项目节余募集资金）永久补充流动资金事项无异议。 公司本次终止部分募集资金投资项目并使用剩余募集资金（包括已投资完成项目节余募集资金）永久补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议批准。 八、备查文件 1、第六届董事会第四十六次会议决议； 2、第六届监事会第十八次会议决议； 3、独立董事意见； 4、监事会决议； 5、保荐机构意见； 北京华联商厦股份有限公司董事会 2016年12月15日 附件：募集资金使用表 截至期末 募集资金 本年度投 截至期末 累计投入 截至期末 承诺投资项目 承诺投资 入金额 累计投入 金额与承 投入进度 总额 金额(2) 诺投入金 (%) 额的差额 收购北京海融51%股权 32,822.00 32,822.00 0.00 100.00% 收购武汉中华路店物业资产及 武汉中华路购物中心装修改造 24,153.00 2,458.00 24,153.00 0.00 100.00% 项目 收购内江华联 80.05%股权及内 33,175.00 33,175.00 0.00 100.00% 江购物中心筹备开业项目 收购包头鼎鑫源80.05%股权及 包头正翔购物中心筹备开业项 63,696.00 63,696.00 0.00 100.00% 目 大屯购物中心装修改造项目 15,432.00 405.22 6,032.58 -9,399.42 39.09% 收购合肥金寨路店物业资产及 合肥金寨路购物中心装修改造 33,892.00 33,892.00 0.00 100.00% 项目 增资江苏紫金华联综合超市有 4,565.00 4,565.00 0.00 100.00% 限公司 增资沈阳广盛鑫源商业投资管 7,450.00 7,450.00 0.00 100.00% 理有限公司 赤峰购物中心装修改造项目 6,858.00 1,584.77 6,590.01 -267.99 96.09% 顺义金街购物中心装修改造项 16,213.00 -11.13 16,213.04 0.04 100.00% 目 平谷购物中心装修改造项目 4,969.00 811.06 3,075.00 -1,894.00 61.88% 包头青东路购物中心装修改造 6,624.00 -3,000.00 50.00 -6,574.00 0.75% 项目 北京华联马鞍山金色新天地购 4,421.00 -3,100.00 0.00 -4,421.00 0.00% 物中心装修改造项目 北京华联海口会展中心装修改 7,605.00 1,754.78 7,605.00 0.00 100.00% 造项目 北京华联回龙观购物中心装修 2,760.00 375.15 2,760.00 0.00 100.00% 改造项目 北京华联公益西桥购物中心装 2,213.00 17.53 573.70 -1,639.30 25.92% 修改造项目 北京华联天通中苑购物中心装 1,309.00 208.19 1,309.00 0.00 100.00% 修改造项目 补充流动资金 34,643.98 34,643.98 0.00 100.00% 0.00 合计 302,800.98 1,503.57 278,605.31 -24195.67